Αθήνα, 6 Μαΐου 2008

Αριθ. πρωτ.: 1041387/684/Α0012

ΘΕΜΑ: Υποβολή οριστικής δήλωσης Φ.Μ.Υ. κατά την μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. με βάσει τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920.

1. Με τις διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 59 του ν.2238/1994, ορίζεται ότι εκτός από τις προσωρινές δηλώσεις, εκείνοι που έχουν υποχρέωση να παρακρατούν φόρο σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 57, οφείλουν να επιδίδουν μέχρι την τελευταία εργάσιμη, για τις δημόσιες υπηρεσίες, ημέρα του Μαρτίου κάθε έτους, στον προϊστάμενο της δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας της έδρας τους, οριστική δήλωση η οποία περιλαμβάνει το ονοματεπώνυμο και τη διεύθυνση κατοικίας κάθε δικαιούχου, τον αριθμό φορολογικού μητρώου του, το ποσό των αμοιβών, το ποσό του φόρου που αναλογεί επί αυτών με βάση την κλίμακα του άρθρου 9, το ποσό του φόρου που οφείλεται μετά την έκπτωση από το φόρο που αναλογεί του ποσοστού που ορίζεται με τις διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 1 του άρθρου 57, το φόρο που παρακρατήθηκε για κάθε μισθωτό ή ημερομίσθιο ή συνταξιούχο κατά περίπτωση, καθώς και το υπόλοιπο για καταβολή ποσό φόρου, το οποίο θα καταβάλλεται εφάπαξ με την υποβολή της δήλωσης.

2. Εξάλλου, με την 1019412/298/Α0012/ΠΟΛ. 1032/11-2-2008 Απόφαση του Υπουργού Οικονομίας & Οικονομικών, ορίζεται ο τύπος και το περιεχόμενο της Οριστικής Δήλωσης Φόρου Απόδοσης Μισθωτών Υπηρεσιών, καθώς και η υποχρέωση υποβολής με τη χρήση ηλεκτρονικής μεθόδου επικοινωνίας ή με μαγνητικό μέσο, κατά περίπτωση.

3. Περαιτέρω, με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 67 του ν.2190/1920, μεταξύ των άλλων ορίζονται οι όροι, οι προϋποθέσεις και οι διαδικασίες μετατροπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης του ν.3190/1955 σε ανώνυμη εταιρεία του ν.2190/1920 καθώς και ότι η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρεία και οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για την συνέχισή τους.

4. Από την Δικαστηριακή και την Διοικητική νομολογία έχει γίνει κατά καιρούς δεκτό ότι, κατά την μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου της πρώτης και ίδρυση νέου νομικού προσώπου, αλλά μεταβάλλεται απλώς ο νομικός τύπος της υφιστάμενης εταιρείας σε ανώνυμη, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάριση της παλαιάς εταιρείας και συνεπώς δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού από την μετατρεπόμενη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, κατά τον χρόνο της μετατροπής και κατ’ επέκταση υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος (4221/87, 341/87 ΣτΕ, 1035603/238/Β0012/ΠΟΛ. 1122/1993). Επίσης, κατά την μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. και αντίστροφα με βάσει τις διατάξεις των νόμων 2190/1920 και 3190/1955, υποβάλλεται από το κατά την 31η Δεκεμβρίου υφιστάμενο νομικό πρόσωπο, μία οριστική δήλωση φόρου μισθωτών υπηρεσιών στην αρμόδια για την φορολογία του Δ.Ο.Υ. και χορηγείται μία βεβαίωση αποδοχών στους δικαιούχους για όλο το διάστημα απασχόλησής τους στην μετατραπείσα Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. και αντίστροφα μέσα στην κρινόμενη χρήση.(1060166/756/Α0012/1993, 1048879/10658/ΠΟΛ. 1255/2000 διαταγές μας).

5. Κατόπιν των όσων εκτέθηκαν και από όσα αναφέρετε στο έγγραφό σας προκύπτει ότι στην υπόψη περίπτωση η ανώνυμη εταιρεία έχει υποχρέωση να υποβάλλει μία οριστική δήλωση Φ.Μ.Υ., σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 και 2 της παρούσης, και να εκδώσει μία βεβαίωση αποδοχών για όλη την κρινόμενη χρήση από 1/1 έως 31/12, καθόσον με την μετατροπή αυτή δεν δημιουργήθηκε νέο νομικό πρόσωπο, αλλά απλώς μεταβλήθηκε ο νομικός τύπος της μετατραπείσας εταιρείας.