Αθήνα, 2 Μαΐου 2007

Αριθ. Πρωτ.: 10384191733/Α0012

ΘΕΜΑ: Λύση ετερόρρυθμης εταιρίας με καταγγελία.

Απαντώντας στο 3815/12.4.2007 έγγραφό σας, αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας πληροφορούμε τα ακόλουθα:

1. Με το άρθρο 766 του Α.Κ., η εταιρία που έχει συσταθεί για ορισμένο χρόνο λύνεται με καταγγελία πριν περάσει ο χρόνος αυτός, αν υπάρχει σπουδαίος λόγος.

Αντίθετη συμφωνία, που περιορίζει με προθεσμία ή με άλλον τρόπο το δικαίωμα αυτό της καταγγελίας, είναι άκυρη.

2. Για τη λύση της εταιρίας δια καταγγελίας, επί προσωπικών εταιριών, απαιτείται αυτή να γίνει εγγράφως και να δημοσιευθεί στα πρωτοδικεία της έδρας της εταιρίας (εμπορ. νόμος, άρθρο 46).

3. Επίσης, με το άρθρο 778 του Α.Κ αφού λυθεί η εταιρία, η εκκαθάριση, αν δεν συμφωνήθηκε κάτι άλλο, ενεργείται από όλους τους εταίρους μαζί ή από εκκαθαριστή που έχει διοριστεί με ομόφωνη απόφαση όλων. Σε περίπτωση διαφωνίας ο εκκαθαριστής διορίζεται ή αντικαθίσταται από το δικαστήριο με αίτηση ενός από τους εταίρους και η αντικατάσταση γίνεται μόνο για σπουδαίους λόγους.

4. Περαιτέρω, με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 64 του ν.2238/1994, οι υπόχρεοι της παραγράφου 4 του άρθρου 2 υποβάλλουν δήλωση φόρου εισοδήματος στον Προϊστάμενο της αρμόδιας δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας, ως εξής:

α)................

β)...............

γ).................

δ) Μέσα σε τρεισήμισι (3,5) μήνες από την ημερομηνία λήξης της διαχειριστικής περιόδου, αν η εταιρία ή η κοινοπραξία τηρεί βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων.

ε) Μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ημερομηνία λύσης, μετατροπής ή συγχώνευσης της εταιρίας ή κοινοπραξίας, κατά περίπτωση, και εφόσον η εταιρία ή η κοινοπραξία τηρεί βιβλία πρώτης ή δεύτερης κατηγορίας του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων και η διαχειριστική περίοδός της λήγει μέχρι τις 30 Νοεμβρίου του οικείου οικονομικού έτους. στ) Για τους υπόχρεους της παραγράφου 4 του άρθρου 2 που έχουν τεθεί υπό εκκαθάριση εφαρμόζεται ανάλογα η περίπτωση γ' της παραγράφου 2 του άρθρου 107.

Η δήλωση επιδίδεται από το νόμιμο εκπρόσωπο ή το πρόσωπο που έχει ορισθεί γι’

αυτό, στον προϊστάμενο της αρμόδιας δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας.

5. Με τις διατάξεις της περίπτωσης γ' της παραγράφου 2 του άρθρου 107 του ν.2238/1994, η δήλωση των νομικών προσώπων του άρθρου 101 που έχουν τεθεί υπό εκκαθάριση, υποβάλλουν δηλώσεις φόρου εισοδήματος μέσα σε ένα μήνα από τη λήξη της εκκαθάρισης για τα εισοδήματα που αποκτήθηκαν κατά την περίοδο αυτή. Σε περίπτωση παράτασης της εκκαθάρισης πέραν του έτους υποβάλλεται προσωρινή δήλωση για τα εισοδήματα κάθε έτους μέσα σε ένα μήνα από τη λήξη του, επιφυλασσομένης της υποβολής οριστικής δήλωσης συγχρόνως με τη λήξη της εκκαθάρισης.

6. Με βάση τα προαναφερόμενα, εάν η λύση της ετερόρρυθμης εταιρίας, που αναφέρεσθε, δημοσιεύθηκε στο αρμόδιο πρωτοδικείο, αυτή θεωρείται ότι λύθηκε από την ημερομηνία της δημοσίευσης της πράξης στο πρωτοδικείο και τέθηκε εφεξής σε εκκαθάριση.

Από την ημερομηνία που η εταιρία βρίσκεται σε εκκαθάριση, η οποία παρατάθηκε πέραν του έτους, θα υποβάλλονται, προσωρινές δηλώσεις φόρου εισοδήματός της, ως εταιρίας σε εκκαθάριση, μέχρι τη λήξη της εκκαθάρισης που θα υποβληθεί η οριστική δήλωση φόρου εισοδήματος της εκκαθάρισης.

Σε περίπτωση χορήγησης πιστοποιητικού στην εταιρία, πρέπει να αναφέρεται ότι αυτή βρίσκεται σε εκκαθάριση και υποβάλλονται προσωρινές δηλώσεις φόρου εισοδήματος εκκαθάρισης της Ε.Ε..