Μεταβίβαση μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά από φυσικό πρόσωπο μετά την εγκύκλιο Ε. 2171/2021. Επικαιροποιημένο άρθρο.

Των Καραβοκύρη Αντώνη & Δρογώση Γιώργου
τ. Διευθυντών Υπουργείου Οικονομικών

Από την 1.1.2014, με την εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4172/2013 άλλαξε ο τρόπος υπολογισμού της υπεραξίας από τη μεταβίβαση ολόκληρης επιχείρησης ή τίτλων (μετοχές, μερίδια κ.λπ.). Το άρθρο 42 του παραπάνω νόμου, με το οποίο καθορίζεται η μεταβίβαση τίτλων, καταλαμβάνει μόνο φυσικά πρόσωπα και εφόσον η πώληση των τίτλων δεν συνιστά επιχειρηματική δραστηριότητα.

Ως τίτλοι, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 42§1 του ν. 4172/2013, ορίζονται οι εξής:

α) μετοχές σε εταιρεία μη εισηγμένη σε χρηματιστηριακή αγορά,

β) μετοχές και άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε χρηματιστηριακή αγορά, εφόσον ο μεταβιβάζων συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας με ποσοστό τουλάχιστον μισό τοις εκατό (0,5%),

γ) μερίδια ή μερίδες σε προσωπικές εταιρείες,

δ) κρατικά ομόλογα και έντοκα γραμμάτια ή εταιρικά ομόλογα,

ε) παράγωγα χρηματοοικονομικά προϊόντα.

Στο παρόν άρθρο αναφερόμαστε στη μεταβίβαση με επαχθή αιτία μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά ανωνύμου εταιρείας.

Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 42 κάθε εισόδημα που προκύπτει από υπεραξία μεταβίβασης των μετοχών εταιρείας μη εισηγμένης σε χρηματιστηριακή αγορά υπόκειται σε φόρο εισοδήματος φυσικών προσώπων.

Ως υπεραξία νοείται η διαφορά μεταξύ της τιμής κτήσης που κατέβαλε ο φορολογούμενος και της τιμής πώλησης που εισέπραξε. Τυχόν δαπάνες που συνδέονται άμεσα με την αγορά ή την πώληση των τίτλων συμπεριλαμβάνονται στην τιμή κτήσης και στην τιμή πώλησης.

Για μεταβιβάσεις μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά, ως τιμή πώλησης θα λαμβάνεται αυτή που δηλώνεται από τους συναλλασσόμενους και αναγράφεται στη σύμβαση μεταβίβασης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας που εκδίδει τους μεταβιβαζόμενους τίτλους κατά το χρόνο μεταβίβασης.

Ως τιμή κτήσης, θα λαμβάνεται η χαμηλότερη μεταξύ αυτής που προσδιορίζεται με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας που εκδίδει τους μεταβιβαζόμενους τίτλους κατά το χρόνο απόκτησης των τίτλων και του τιμήματος που αναγράφεται στη σύμβαση μεταβίβασης, κατά το χρόνο απόκτησης των τίτλων.

Ως ίδια κεφάλαια θα λαμβάνονται τα ίδια κεφάλαια όπως αυτά εμφανίζονται στο τελευταίο πριν την ημερομηνία μεταβίβασης μηνιαίο ισοζύγιο της επιχείρησης. Τυχόν εγγραφές που έχουν γίνει μέχρι την ημερομηνία μεταβίβασης στους λογαριασμούς της επιχείρησης λαμβάνονται υπόψη.

Για τον προσδιορισμό της τιμής κτήσης λαμβάνονται υπόψη και οι εταιρικές πράξεις που έχουν λάβει χώρα μέχρι το χρόνο της μεταβίβασης, όπως για παράδειγμα, τυχόν αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου ανεξάρτητα αν με αυτές μεταβάλλεται ο αριθμός ή η αξία των τίτλων κ.λπ..

Σε περίπτωση δωρεάν χορήγησης μετοχών στους μετόχους λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών (αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, από φορολογημένα κέρδη κ.λπ.), οι μετοχές αυτές θα επηρεάσουν την τιμή κτήσης των μετοχών και επομένως και την υπεραξία που θα προκύψει κατά την πώληση των μετοχών της υπόψη εταιρίας.

Μέχρι 31.12.2017 σε περίπτωση που οι μεταβιβαζόμενοι τίτλοι είχαν αποκτηθεί από κληρονομιά, δωρεά ή γονική παροχή, ως τιμή κτήσης των τίτλων αυτών λαμβανόταν μόνο ο φόρος που καταβλήθηκε (ΠΟΛ. 1032/26.1.2015). Από το φορολογικό έτος 2018 και μετά ως τιμή κτήσης για τίτλους που έχουν αποκτηθεί λόγω κληρονομικής διαδοχής ή μεταβίβασης με χαριστική αιτία, λαμβάνεται η αξία βάσει της οποίας υπολογίστηκε ο φόρος κληρονομιάς, δωρεάς ή γονικής παροχής ή χορηγήθηκε απαλλαγή από αυτόν (άρθρο 42§4 ν. 4172/2013, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 115§9 του ν. 4549/2018).

Λοιπές διευκρινίσεις σχετικά με τον προσδιορισμό της υπεραξίας με βάση τις διατάξεις του άρθρου 42 του ν. 4172/2013 από τη μεταβίβαση τίτλων μη εισηγμένων στη χρηματιστηριακή αγορά. Σχετ. εγκ. E 2171/2021.

Για τον προσδιορισμό της υπεραξίας που αποκτούν φυσικά πρόσωπα από μεταβιβάσεις τίτλων μη εισηγμένων στην χρηματιστηριακή αγορά επιχειρήσεων που τηρούν διπλογραφικά βιβλία, διευκρινίζονται επίσης τα ακόλουθα:

1. Για τον προσδιορισμό τόσο της τιμής κτήσης όσο και της τιμής πώλησης, λαμβάνονται υπόψη τα ίδια κεφάλαια της εκδότριας εταιρείας όπως αυτά προκύπτουν με βάση τα τηρούμενα βιβλία του εκάστοτε φορολογικού έτους (λογιστική βάση).

2. Σε περιπτώσεις μεταβίβασης τίτλων εταιρείας της οποίας τα ίδια κεφάλαια κατά τον χρόνο απόκτησης από τον μεταβιβάζοντα τους τίτλους είναι αρνητικά, η τιμή κτήσης θεωρείται μηδενική.

3. Σε περίπτωση δωρεάν χορήγησης μετοχών στους μετόχους λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, ως τιμή κτήσης για αυτούς τους τίτλους, για τον προσδιορισμό της μέσης τιμής κτήσης των μεταβιβαζομένων τίτλων, λαμβάνεται η ονομαστική τους αξία.

4. Όταν η δωρεάν χορήγηση μετοχών έχει προέλθει λόγω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από υπεραξία λόγω αναπροσαρμογής παγίων, ή από φορολογημένα κέρδη του νομικού προσώπου κλπ, δηλαδή περιπτώσεις κατά τις οποίες δεν έχει προηγηθεί πραγματική καταβολή μετρητών από τον μέτοχο, ως τιμή κτήσης των τίτλων αυτών, προκειμένου για φυσικά πρόσωπα, λαμβάνεται μηδενική αξία.

5. Για τον προσδιορισμό της τιμής κτήσης των τίτλων που μεταβιβάζονται και ειδικότερα σε ό,τι αφορά τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας λαμβάνεται υπόψη, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ΠΟΛ.1032/2015, το τελευταίο πριν την ημερομηνία μεταβίβασης μηνιαίο ισοζύγιο, χωρίς όμως να συνυπολογίζεται τυχόν προσωρινό αποτέλεσμα της περιόδου από τη λήξη του προηγούμενου φορολογικού έτους μέχρι την ημερομηνία σύνταξης του ισοζυγίου.

6. Όταν οι τίτλοι οι οποίοι μεταβιβάζονται αφορούν εταιρεία η οποία έχει προέλθει από μετασχηματισμό άλλων επιχειρήσεων (π.χ. συγχώνευση/διάσπαση) και ο μεταβιβάζων μέτοχος απέκτησε τίτλους ως αντάλλαγμα λόγω του μετασχηματισμού αυτού, τότε για την εξεύρεση της μέσης τιμής κτήσης των μεταβιβαζόμενων τίτλων λαμβάνεται υπόψη η αγοραία αξία των τίτλων αυτών κατά τον χρόνο που ολοκληρώθηκε ο μετασχηματισμός (βάσει της σχέσης ανταλλαγής). Ειδικά στην περίπτωση που η συγχώνευση ή διάσπαση έχει συντελεστεί βάσει των διατάξεων του άρθρου 54 του ΚΦΕ, τότε για την εξεύρεση της μέσης τιμής κτήσης των μεταβιβαζόμενων τίτλων λαμβάνεται υπόψη η λογιστική αξία που είχαν οι ανταλλασσόμενοι τίτλοι αμέσως πριν τον μετασχηματισμό (παρ. 16, άρθρο 54 ΚΦΕ - σχετ. εγκ. ΠΟΛ.1057/2017).

Για καλύτερη κατανόηση του τρόπου υπολογισμού της υπεραξίας που προκύπτει από την πώληση μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά παραθέτουμε το εξής παράδειγμα:

Δεδομένα: Φυσικό πρόσωπο που είναι μέτοχος ανώνυμης εταιρείας πρόκειται να μεταβιβάσει 432.843 μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστηριακή αγορά στις 25.11.2022. Το φυσικό πρόσωπο (μέτοχος Α) απέκτησε 150.000 μετοχές το 2004 (ποσοστό 50%) Α.Ε. μη εισηγμένης σε χρηματιστηριακή αγορά από κληρονομιά και η αξία βάσει της οποίας προσδιορίστηκε ο φόρος κληρονομιάς ανήλθε στο ποσό των 850.000 ευρώ. Το μετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε. κατά το χρόνο που αποκτήθηκαν οι μετοχές ανέρχονταν σε 1.800.000 ευρώ διαιρούμενο σε 300.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 6,00 ευρώ η κάθε μία. Η αξία πώλησης βάσει του συμφωνητικού με ημερομηνία 25.11.2022 είναι 2.000.000 ευρώ.

ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ – ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΑΞΙΑΣ ΚΤΗΣΗΣ

Ως αξία κτήσης των 150.000 μετοχών που απέκτησε ο μέτοχος Α λόγω κληρονομικής διαδοχής το 2004, λαμβάνεται η τιμή που προκύπτει βάσει της αξίας που υπολογίστηκε ο φόρος κληρονομιάς.

Επομένως αξία κτήσης των 150.000 μετοχών βάσει αξίας κληρονομιάς: 850.000,00 ευρώ.

Στο χρονικό διάστημα από το 2004 που ο μέτοχος Α απέκτησε τις μετοχές μέχρι την ημερομηνία πώλησης επήλθαν οι εξής μεταβολές στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας:

α) Με την από 1 Δεκεμβρίου 2006 απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των 660.000 ευρώ, με την καταβολή μετρητών και την έκδοση 110.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 6,00 εκάστη. Συνεπώς το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν πλέον σε 2.460.000 ευρώ διαιρούμενο σε 410.000 μετοχές ονομαστικής αξίας η κάθε μία 6,00 ευρώ. Τα ίδια κεφάλαια στο χρόνο αυτό ανέρχονταν σε 2.898.700 ευρώ.

Επομένως η αξία κτήσης των 55.000 (110.000 Χ50%) νέων μετοχών ανέρχεται στο ποσό των 55.000 Χ 6 = 330.000 ευρώ.

Το ποσό αυτό συγκρίνεται με την αξία βάσει των ιδίων κεφαλαίων και ως αξία κτήσης λαμβάνεται η μικρότερη.

Βάσει ιδίων κεφαλαίων:

Ίδια κεφάλαια 2.898.700 ευρώ κατά το χρόνο μεταβολής.

Αξία κτήσης κάθε μετοχής: Ίδια κεφάλαια/συνόλου μετοχών = 2.898.700/410.000 = 7,07 ευρώ.

Αξία κτήσης των 55.000 νεών μετοχών: 55.000 x 7,07 = 388.850 ευρώ > 330.000 ευρώ.

Επομένως, η αξία κτήσης των 55.000 νέων μετοχών του μετόχου Α μετά την αύξηση της 1.12.2006 ανέρχεται στο ποσό των 330.000 ευρώ.

β) Με την από 30 Ιουνίου 2010 απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των 1.697.400 ευρώ που προερχόταν από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων σύμφωνα με το ν. 2065/1992 με την έκδοση 282.900 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 6,00 ευρώ η κάθε μία.

Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε 4.157.400 ευρώ διαιρούμενο σε 692.900 μετοχές ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής 6,00 ευρώ.

Στην προκειμένη περίπτωση η αξία κτήσης των 141.450 (282.900 Χ 50%) νέων μετοχών του μετόχου Α είναι μηδενική σύμφωνα με την Ε. 2171/2021.

γ) Με την από 10 Δεκεμβρίου 2011 απόφαση της ετήσιας καθολικής τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μειώθηκε κατά το ποσό των 949.273 ευρώ με επιστροφή μετρητών στους μετόχους και μειώσεως της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 1,37 ευρώ η κάθε μία. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε 3.208.127 ευρώ και διαιρείτο σε 692.900 μετοχές ονομαστικής αξίας 4,63 ευρώ η κάθε μία. Τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας κατά το χρόνο αυτό ανέρχονταν σε 3.341.500 ευρώ.

Η συναλλαγή αυτή είχε ως αποτέλεσμα τη μείωση της αξίας κτήσης των μετοχών που κατέχει ο μέτοχος Α , συνολικά 346.450 Χ 1,37 = 474.636,50 ευρώ.

Ίδια κεφάλαια 3.341.500 ευρώ κατά το χρόνο μεταβολής.

Αξία κάθε μετοχής: Ίδια κεφάλαια/συνόλου μετοχών = 3.341.500/692.900 = 4,82 ευρώ.

Αξία των 346.450 μετοχών: 346.450 x 4,82 = 1.669.889 ευρώ > 474.636,50 ευρώ.

Επομένως, μετά την μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας στις 10.12.2011, θα ληφθεί υπόψη το ποσό των 346.450 Χ 1,37 = 474.636,50 ευρώ.

δ) Τέλος, με την από 16 Μαΐου 2016 απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των 800.000 ευρώ, με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με την έκδοση 172.786 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 4,63 ευρώ η κάθε μία. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε 4.008.126,00 ευρώ διαιρούμενο σε 865.686 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 4,63 ευρώ η κάθε μία.

Επομένως ως αξία κτήσης των 86.394 (172.789 Χ 50%) νέων μετοχών σύμφωνα με την Ε. 2171/2021 λαμβάνεται η ονομαστική τους αξία.

Ήτοι: 86.394 Χ 4,63 = 400.004,00 ευρώ.

Συνολική αξία κτήσης των 432.843 μετοχών του μετόχου Α : 850.000,00 + 330.000,00 - 474.636,50 + 400.004,00 = 1.105.367,50.

Άρα αξία κτήσης κάθε μετοχής: 1.105.367,50/432.843 = 2,55 ευρώ

Υπολογισμός αξίας πώλησης

Ως αξία πώλησης των 432.843 μετοχών για τον μέτοχο Α λαμβάνεται η μεγαλύτερη μεταξύ της τιμής που προκύπτει βάσει του συμφωνητικού της 25.11.2022 και βάσει των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας την ίδια ημερομηνία.

Βάσει συμφωνητικού 2.000.000 €.

Βάσει ιδίων κεφαλαίων:

Ίδια κεφάλαια 4.698.600

Αξία πώλησης κάθε μετοχής : 4.698.600/865.686 = 5,43 ευρώ.

Αξία πώλησης 432.843 μετοχών: 432.843 Χ 5,43 = 2.350.337,49 ευρώ.

Στην προκειμένη περίπτωση ως αξία πώλησης λαμβάνεται η τιμή που προκύπτει βάσει των ιδίων κεφαλαίων επειδή είναι μεγαλύτερη από αυτή που προκύπτει βάσει του συμφωνητικού.

Επομένως, ως αξία πώλησης των 432.843 μετοχών λαμβάνεται το ποσό των 2.350.337,49 ευρώ.

Υπολογισμός υπεραξίας

Συνεπώς, τελική υπεραξία: 2.350.337,49 – 1.105.367,50 = 1.244.969,99 ευρώ και ο φόρος υπεραξίας που οφείλεται βάσει της ετήσιας δήλωσης φόρου εισοδήματος φορολογικού έτους 2022 είναι 1.244.969,99 Χ 15% = 186.745,50 ευρώ.

Αθήνα 2.2.2023