Μεταβάλλεται ή όχι το περιεχόμενο των φορολογικών στοιχείων, ως προς τον αριθμό ΓΕΜΗ;

Του Δημήτρη Σταματόπουλου, 
Επίτιμου Γενικού Διευθυντή Φορολογίας του Υπουργείου Οικονομικών,
Διδάκτορα του Παντείου Πανεπιστημίου,
Συγγραφέα Φορολογικού Δικαίου

Σε σχέση με το ερώτημα αυτό παραθέτουμε, προς διευκόλυνση όλων των εμπλεκομένων, τις ακόλουθες σκέψεις:

Α. Το περιεχόμενο των φορολογικών στοιχείων καθορίζεται από τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (ν.4308/2014) και συγκεκριμένα από τα άρθρα 9 παρ.1 και 12 παρ.2. Στα οριζόμενα δεδομένα προς αναγραφή δεν προβλέπεται η αναγραφή του αριθμού μητρώου ΓΕΜΗ.

Εξάλλου υπάρχει ο μοναδικός αριθμός αναγνώρισης που είναι ο ΑΦΜ και προβλέπεται όπως ήδη έχει εξαγγελθεί και προετοιμάζεται να γίνει ο μοναδικός προσωπικός αριθμός των φυσικών και νομικών προσώπων με την αντικατάσταση και του ΑΜΚΑ αλλά και του αριθμού ταυτότητας.

Β. Ανεξαρτήτως αυτών διαπιστώνουμε ότι έχει δημιουργηθεί σύγχυση με τη νέα διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 22 του Ν.4919/2022 σχετικά με το ΓΕΜΗ.

Ειδικότερα σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 22 του Ν.4919/2022 ορίζεται ότι:

«3. Ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. αναγράφεται υποχρεωτικά:

α) Σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.,

β) σε κάθε έγγραφο που εκδίδουν οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ.,

γ) σε κάθε έγγραφο που αφορά στον υπόχρεο και φέρει την επωνυμία του,

δ) στους διαδικτυακούς τόπους του υπόχρεου, και

ε) στα ηλεκτρονικά καταστήματα του υπόχρεου.

4. Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα από τη μορφή τους, οι διαδικτυακοί τόποι και τα ηλεκτρονικά καταστήματα των υπόχρεων αναφέρουν υποχρεωτικά σε εμφανές σημείο τη νομική τους μορφή, την επωνυμία τους, τον τόπο της έδρας και το γεγονός ότι βρίσκονται σε κατάσταση εκκαθάρισης, όταν αυτό ισχύει.».

Ακολούθως σύμφωνα με την παρ. 1 περ. γ’ του άρθρου 50 του Ν.4919/2022 προβλέπεται:

«γ) για παραβάσεις των άρθρων 22 και 37, σχετικά με παράλειψη εγγραφής των προβλεπόμενων στοιχείων στα έγγραφα και τις επιστολές εταιρείας ή υποκαταστήματος αλλοδαπής, επιβάλλεται πρόστιμο από διακόσια (200) έως πεντακόσια (500) ευρώ, …».

Τέλος σημειώνουμε ότι το άρθρο 22 (άρθρα 20-24) είναι τοποθετημένο στο «ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'- ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ Γ.Ε.ΜΗ. ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ»

Γ. Το ερώτημα λοιπόν που τίθεται είναι εάν με την πρόταση της περ. γ΄ της παρ. 3 του άρθρου 22 του Ν.4919/2022 όπου αναφέρεται σε «κάθε έγγραφο που αφορά στον υπόχρεο και φέρει την επωνυμία του» καταλαμβάνονται και τα εκδιδόμενα φορολογικά στοιχεία.

Για το ερώτημα αυτό παρατηρούμε και σημειώνουμε τα ακόλουθα:

1. Εάν ήθελε ο νομοθέτης έπρεπε να αναφερθεί ρητά στα φορολογικά στοιχεία και όχι αορίστως σε έγγραφα.

2. Όφειλε να τροποποιήσει τις διατάξεις των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων γεγονός που δεν έκανε.

3. Το περιεχόμενο των τιμολογίων προβλέπεται από την Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης 2006/112/ΕΕ για την τιμολόγηση που έχει ενσωματωθεί στην οδηγία ΦΠΑ και θα απαιτείτο διαβούλευση με τα όργανα της Επιτροπής.

4. Οι φορολογικές διατάξεις ερμηνεύονται σύμφωνα με το Σύνταγμα στενά γραμματικά και δεν επιτρέπεται διασταλτική ερμηνεία.

5. Τέλος, η ως άνω πρόβλεψη της παρ. 3 του άρθρου 22 του Ν.4919/2022 δεν είναι επί της ουσίας νέα, γιατί και ο προηγούμενος ν.4635/2019 (άρθρο 90 παρ.3) που καταργήθηκε με την περίπτωση α΄ του άρθρου 59 του ν. 4919/2022 όριζε τα ακόλουθα:

«Ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. αναγράφεται υποχρεωτικά:

α. σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.,

β. σε κάθε έγγραφο που εκδίδουν οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ.,

γ. σε κάθε έντυπο που αφορά τον υπόχρεο,

δ. στους διαδικτυακούς τόπους του υπόχρεου, και

ε. στα ηλεκτρονικά καταστήματα του υπόχρεου.»

Ακόμα και ο ν. 3419/2005 περί του Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στο άρθρο 5 παρ.8 ορίζει τα εξής:

«8. Η Μερίδα και ο Φάκελος τηρούνται με βάση τον Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.. Το Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών τηρείται με βάση την επωνυμία και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. του υπόχρεου. Ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. αναγράφεται υποχρεωτικά:

α) σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται προς καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ.,

β) σε κάθε έγγραφο που εκδίδουν οι υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. και

γ) σε κάθε έντυπο που αφορά τον υπόχρεο.»

Δ. Κατόπιν όλων των ανωτέρω η προσωπική μας άποψη είναι ότι δεν μεταβλήθηκαν οι διατάξεις των ΕΛΠ και δεν άλλαξε το περιεχόμενο των φορολογικών στοιχείων.

Οι αρμόδιες υπηρεσίες και εν προκειμένω το Υπουργείο Ανάπτυξης και ακολούθως το Υπουργείο Οικονομικών και η ΑΑΔΕ οφείλουν να παρέχουν σχετικές διευκρινίσεις γιατί ο λογιστικός και επιχειρηματικός κόσμος είναι σε σύγχυση για την ερμηνεία των εν λόγω διατάξεων.