ΘΕΜΑ: «Οδηγίες για τον τύπο & το περιεχόμενο των αποφάσεων που απαιτούν έγκριση ή εγκριτική από τις υπηρεσίες ΓΕΜΗ των επιμελητηρίων της χώρας»

Με την ενεργοποίηση των διατάξεων του ΙΣΤ’ μέρους του ν.4635/19 (ΦΕΚ Α’ 167) και ειδικότερα με την θέση σε εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 116 του ν.4635/19 όπου στον ν.4548/18 και στον ν.4601/19 απαιτείται η έκδοση σχετικής εγκριτικής απόφασης ή έγκρισης αυτή εκδίδεται από τον Προϊστάμενο της αρμόδιας για τον υπόχρεο Υπηρεσίας ΓΕΜΗ. Η εν λόγω διάταξη δεν καταλαμβάνει την Ειδική Υπηρεσία ΓΕΜΗ του Υπουργείου Ανάπτυξης & Επενδύσεων ήτοι την Διεύθυνση Εταιρειών.

Η Υπηρεσία μας έχει ήδη εκδώσει την με αρίθμ. πρωτ. 44559/22-04-2019 εγκύκλιο της με την οποία έχει καθορισθεί επακριβώς το εύρος ελέγχου νομιμότητας και οι απαιτήσεις έκδοσης των σχετικών εγκριτικών αποφάσεων για τις ανώνυμες εταιρείες από τις αρμόδιες Υπηρεσίες των Π.Ε. της χώρας. Η μόνη αλλαγή είναι ότι η αρμοδιότητα αυτή που ασκούταν από τις Π.Ε. της χώρας έως και την 30η Ιανουαρίου 2020 αναλαμβάνεται από τις αρμόδιες Υπηρεσίες ΓΕΜΗ την επόμενη ημέρα ήτοι την 31/01/2020.

Προς τον σκοπό αυτό απαιτείται να καθορισθεί ο τύπος και το περιεχόμενο των εν λόγω αποφάσεων προκειμένου οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ να λειτουργούν ομοιόμορφα και με συστηματικό τρόπο σε όλη της επικράτεια. Επίσης για τις εν λόγω διοικητικές πράξεις εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν.3861/2010 (ΦΕΚ Α’ 112).

Οι πράξεις για τις οποίες απαιτείται διοικητική έγκριση είναι :

i. Η τροποποίηση του καταστατικού όλων των ανωνύμων εταιρειών.

ii. Η λύση των ανωνύμων εταιρειών ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

iii. Η αναβίωση λυθείσας ανώνυμης εταιρείας (σε κατάσταση «ενεργή») σύμφωνα με το άρθρο 171 του ν.4548/2018.

iv. Η αναβίωση διαγραμμένης από το ΓΕΜΗ ανώνυμης εταιρείας (σε κατάσταση «λύσης και εκκαθάρισης») σύμφωνα με το άρθρο 107 παρ.2 του ν.4635/19.

v. Η αναβίωση διαγραμμένης από το ΓΕΜΗ ανώνυμης εταιρείας (σε κατάσταση «ενεργής εταιρείας») σύμφωνα με το άρθρο 107 παρ.3 του ν.4635/19.

vi. Ο μετασχηματισμός κάθε είδους (συγχώνευση, διάσπαση (κοινή/μερική/ απόσχιση), μετατροπή) στον οποίο μετέχει ανώνυμη εταιρεία (ή/και ευρωπαϊκή εταιρεία), σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του ν.4601/2019.

Επιπρόσθετα στην ενότητα 3 της εγκυκλίου της Υπηρεσίας μας με αριθμ. πρωτ. 44559/2019 περιγράφονται συμπληρωματικά πέντε (5) ακόμη είδη πράξεων του ν.4548/18 για τις οποίες η αρμόδια ΥΓΕΜΗ οφείλει να εκδώσει την σχετική διοικητική πράξη (εγκριτική απόφαση) και οι οποίες είναι:

i. Μη εμπρόθεσμη καταβολή της αύξησης MK (Άρθρα: 20 παρ. 9 και 21 παρ. 5)

ii. Μείωση ΜΚ σε είδος {(ομόφωνη απόφαση ΓΣ) Άρθρο: 31 παρ. 1}

iii. Μείωση ΜΚ σε είδος {(μη ομόφωνη απόφαση ΓΣ) Άρθρο: 31 παρ}

iv. Μείωση ΜΚ με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού (Άρθρο: 31 παρ. 2)

v. Ακύρωση ιδίων μετοχών που δεν μεταβιβάζονται ('Άρθρο : 49 παρ.6 σε συνδυασμό με το άρθρο 29)

Οι αρμόδιες ΥΓΕΜΗ οφείλουν να συμβουλευθούν εκ νέου την εν λόγω εγκύκλιο προκειμένου στο Π/Σ ΓΕΜΗ να ενταχθούν οι εν κάτωθι αναφερόμενες εγκριτικές αποφάσεις με σχετικό link στην διαύγεια.

Κατόπιν των ανωτέρω αναφερόμενων ο τύπος και το περιεχόμενο των εγκριτικών αποφάσεων έχει ως ακολούθως:

1. Τροποποίηση καταστατικού (περιλαμβάνονται και οι πρόσθετες πράξεις της Ενότητας Γ παρ. Γ της εγκυκλίου με αριθμό 44559/2019)

2. Λύση της εταιρείας

3. Αναβίωση λυθείσας ανώνυμης εταιρείας με εφαρμογή του άρθρου 171 του ν.4548/18

4. Η αναβίωση σε κατάσταση «λύσης και εκκαθάρισης» διαγραμμένης από το ΓΕΜΗ ανώνυμης εταιρείας της παρ.2 του άρθρου 107 του ν.4635/19

5. Η αναβίωση διαγραμμένης από το ΓΕΜΗ ανώνυμης εταιρείας της παρ.3 του άρθρου 107 του ν.4635/19 (σε κατάσταση «ενεργής εταιρείας»)

6. Έγκριση συγχώνευσης με απορρόφηση στην οποία μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία

7. Έγκριση συγχώνευσης με σύσταση νέας εταιρείας στην οποία μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία

8. Έγκριση διάσπασης με απορρόφηση12 στην οποία μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία

9. Έγκριση διάσπασης με σύσταση νέας στην οποία μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία

10. Έγκριση διάσπασης με απορρόφηση και σύστασης νέας στην οποία μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία

11. Έγκριση μετατροπής εταιρείας σε ΑΕ ή Ευρωπαϊκή Εταιρεία

12. Έγκριση μετατροπής ΑΕ ή Ευρωπαϊκής Εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή

13. Έγκριση σύστασης Ποδοσφαιρικής ή Καλαθοσφαιρικής ανώνυμης εταιρείας (ΠΑΕ ή ΚΑΕ)

Tέλος σας γνωρίζουμε ότι:

• Το περιεχόμενο των ανωτέρω αποφάσεων είναι δεσμευτικό.
• Το περιεχόμενο τους μπορεί να τροποποιηθεί μόνο ως προς τα νομικά πρόσωπα που θα αναφέρονται στις εν λόγω αποφάσεις.
• Οι υπογράφοντες (Προϊστάμενος Διεύθυνσης/Τμήματος) προβλέπονται στην εξουσιοδοτική διάταξη του άρθρου 116 του ν.4635/19 και δεν μπορούν να αλλάξουν.

Προς τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ που απευθύνεται το παρόν καλούνται όπως εφαρμόσουν καθολικά και χωρίς παρέκκλιση το περιεχόμενο της παρούσης εγκυκλίου.

Ο Γενικός Γραμματέας Εμπορίου & Προστασίας Καταναλωτή

Παναγιώτης Σταμπουλίδης