Αθήνα, 25 Ιουνίου 2008

Αριθ. πρωτ.: 1064415/10940/Β0012

ΘΕΜΑ: Η αναδρομική λύση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης δεν είναι εφικτή.

1. Όπως έχει γίνει δεκτό με το 1004087/10048/Β0012/9.02.2005 έγγραφό μας, η παράλειψη μετατροπής κεφαλαίου Ε.Π.Ε. από δραχμές σε ευρώ δε συνεπάγεται την επιβολή του προβλεπόμενου από τις διατάξεις του ν.2579/1998 προστίμου, καθόσον η υποχρέωση των Ε.Π.Ε. για το ελάχιστο απαιτούμενο εταιρικό κεφάλαιο είναι αυτοτελής και διακρίνεται από την υποχρέωση τους να μετατρέψουν το κεφάλαιο τους σε ευρώ.

2. Με τις διατάξεις του άρθρου 46 του ν.3190/1955 ορίζεται ότι αφού λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο πλην της κήρυξης αυτής σε κατάσταση πτώχευσης ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να λήξει η εκκαθάριση και η διανομή η εταιρεία λογίζεται ως εξακολουθούσα και διατηρεί την επωνυμία της στην οποία προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση» (παρ.1).

Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρείας περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις (παρ.2).

Από τις ανωτέρω διατάξεις προκύπτει, ότι δεν δύναται να λυθεί αναδρομικά Ε.Π.Ε., καθόσον δεν μπορεί να τεθεί αναδρομικά σε εκκαθάριση αφού με βάση το νόμο θα πρέπει η υπό εκκαθάριση Ε.Π.Ε. να φέρει και στον τίτλο της (με τον οποίο συναλλάσσεται με τρίτους) την εν λόγω κατάσταση της (1095071/11052/Β0012/25.01.2008 και 1093164/11037/Β0012/18.10.2007 έγγραφά μας).

3. Από τα στοιχεία του σχετικού εγγράφου σας προκύπτει ότι η επιχείρηση «... Ε.Π.Ε.», με αντικείμενο δραστηριότητας την αντιπροσωπεία και τη μεσιτεία πώλησης βιομηχανικών ανεμιστήρων, με έναρξη εργασιών στις 18.03.2000 και με αρχικό κεφάλαιο 17.608,21 ευρώ (6.000.000 δρχ.), υπέβαλε δήλωση φορολογίας εισοδήματος και Φ.Π.Α. για υπερδωδεκάμηνη διαχειριστική περίοδο (18.03.2000 - 31.12.2001), όπου δήλωσε μόνο δαπάνες (γενικά έξοδα). Στις 16.04.2008 η εν λόγω Ε.Π.Ε. υπέβαλε διαλυτικό με ημερομηνία διακοπής την 31.12.2001 που δημοσιεύθηκε στο Πρωτοδικείο Αθηνών (στις 22.04.2008) και στη συνέχεια, προσήλθε στην υπηρεσία σας (στις 27.05.2008) και υπέβαλε δήλωση διακοπής εργασιών (έντυπο Μ4), με την οποία ζητά την αναδρομική λύση της.

4. Από τα ανωτέρω προκύπτει ότι η λύση (θέση σε εκκαθάριση) της «... Ε.Π.Ε.» δεν μπορεί να έχει αναδρομικό χαρακτήρα (με ημερομηνία διακοπής την 31.12.2001), καθόσον δεν μπορεί να τεθεί αναδρομικά σε εκκαθάριση.