Αθήνα, 11 Μαίου 2007

Αρ. Πρωτ.: 1032279/10415/Β0012

ΘΕΜΑ: Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 67 του κ.ν.2190/1920.

Σχετ.: Το από 28.3.2007 έγγραφό σας.

Απαντώντας στο σχετικό έγγραφό σας, αναφορικά με το ανωτέρω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1. Με τις διατάξεις της παρ.1 του άρθρου 67 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει, ορίζεται ότι σε περίπτωση μετατροπής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία από της συντελέσεως των κατ’ άρθρο 7β παρ.1 του ν.2190/1920 και του άρθρου 8 παρ.1 και 2 του ν.3190/1955 διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται ως ανώνυμη. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους.

2. Από τη Δικαστηριακή νομολογία έχει γίνει δεκτό ότι με την μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Α.Ε., δεν επέρχεται κατάλυση του νομικού προσώπου της πρώτης και ίδρυση νέου νομικού προσώπου, αλλά μεταβάλλεται απλώς ο νομικός τύπος της υφιστάμενης εταιρείας σε ανώνυμη, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάριση της παλαιάς εταιρείας και συνεπώς δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού από τη μετατρεπόμενη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, κατά το χρόνο της μετατροπής.

3. Επίσης, από τη Διοίκηση έχει γίνει δεκτό ότι σε περίπτωση μετατροπής, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.2190/20 εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρεία, η μετατρεπόμενη Ε.Π.Ε. δεν προβαίνει στη σύνταξη ισολογισμού κατά το χρόνο μετατροπής και κατ’ επέκταση υποβολής δήλωσης φορολογίας εισοδήματος για το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί από την έναρξη της διαχειριστικής περιόδου μέχρι το χρόνο ολοκλήρωσης της μετατροπής. Ο ισολογισμός που θα συνταχθεί στο τέλος της διαχειριστικής περιόδου από την προελθούσα από την μετατροπή ανώνυμη εταιρεία περιλαμβάνει το αποτέλεσμα των πράξεων που διενεργήθηκαν από την Α.Ε. και την Ε.Π.Ε. και η φορολογία του συνολικού εισοδήματος, στο οποίο περιλαμβάνεται και η υπεραξία που προέκυψε κατά το χρόνο της μετατροπής, θα γίνει στο όνομα της ανώνυμης εταιρείας στο τέλος της διαχειριστικής χρήσης με τη δήλωση φόρου εισοδήματος που θα υποβάλλει αυτή (1033269/10195/Β0012/14-12-1993 έγγραφό μας).

4. Ύστερα από όσα εκτέθηκαν πιο πάνω προκύπτει, ότι κατά το χρόνο μετατροπής, σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν.2190/20, της εταιρείας «...» σε ανώνυμη εταιρεία δεν συντάσσεται ισολογισμός. Ο ισολογισμός που θα συνταχθεί στο τέλος της διαχειριστικής χρήσης από την προελθούσα από τη μετατροπή εταιρεία σας θα περιλαμβάνει το αποτέλεσμα των πράξεων που διενεργήθηκαν από την Α.Ε. και την Ε.Π.Ε. και η φορολογία του συνολικού εισοδήματος θα γίνει στο όνομά της «...» στο τέλος της διαχειριστικής χρήσης (δηλ. στις 31.12.2007) με δήλωση που θα υποβληθεί στην αρμόδια Δ.Ο.Υ ΦΑΕ Πειραιά και θα περιλαμβάνει τα αποτελέσματα μόνο της χρήσης 1/1/07 -31/12/07. Σημειώνεται ότι για το χρονικό διάστημα από 1/1/06-31/12/06 θα υποβληθεί δήλωση φορολογίας εισοδήματος στο όνομα και για λογαριασμό της ΕΠΕ από την εταιρεία σας (Α.Ε.).