ΣΛΟΤ Αριθμ. Πρωτ.: 32 ΕΞ / 20.02.2018

Αθήνα, 20.02.2018

Αριθμ. Πρωτ.: 32 ΕΞ

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

ΣΛΟΤ 32/2018

ΘΕΜΑ : Ζημιά από Αξία Συμμετοχής

ΕΡΩΤΗΜΑ

1. Η ελληνική ΑΕ «Α» συμμετέχει με ποσοστό 100% στην ελληνική ΑΕ «Β».
2. Η εταιρεία «Β» έχει σήμερα μετοχικό κεφάλαιο ύψους 9.248.602,00 € διαιρούμενο σε 210.100 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 44,02 €. 
3. Η εταιρεία «Α» εμφανίζει στον λογαριασμό 18 «Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις» την αξία της συμμετοχής της στην εταιρεία «Β» ίση με την αξία κτήσης των μετοχών της τελευταίας, ύψους 12.951.228,00 €. 
4. Προκύπτει λοιπόν διαφορά μεταξύ της αξίας κτήσης των μετοχών της «Β» από την «Α», και της συνολικής αξίας του κεφαλαίου της «Β» σήμερα ύψους 3.702.626,00 € (9.248.602,00€ - 12.951.228,00€). 
5. Περαιτέρω, η εταιρεία «Β» εμφανίζει στα αποτελέσματά της λογιστικές ζημίες (ύψους 3.346.590,75 €).
6. Οι δύο εταιρείες αποφάσισαν την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση της «Β» (100% θυγατρικής) από την «Α» (μητρική), σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του αρ. 54 Ν. 4172/2013.
7. Κατόπιν των ανωτέρω, τίθενται τα εξής ερωτήματα:

Α. Σε ποιον λογαριασμό της εταιρείας «Α» (απορροφώσας) θα καταχωρηθεί η ως άνω διαφορά (άλλως, ζημία από την ακύρωση της συμμετοχής της «Α» στη «Β»), ύψους 3.702.626,00€, μετά την απορρόφηση της «Β»; Ποιος θα είναι ο μετέπειτα λογιστικός χειρισμός της;
Β. Η ως άνω ζημία θα επηρεάσει τη δυνατότητα διανομής μερισμάτων της εταιρείας «Α» (λόγω μείωσης των λογιστικών κερδών) και κατά συνέπεια την καθαρή θέση της;
Γ. Τι θα συμβεί με τις λογιστικές ζημίες της απορροφώμενης «Β»; Μεταφέρονται στην απορροφώσα «Α»;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Η συγχώνευση θυγατρικής από μητρική ορίζεται στο Κεφάλαιο 11 του ΚΝ 2190/1920 όπως και στις αντίστοιχες διατάξεις νόμων όπως ο Ν.2166/1993.

Οι κανόνες λογιστικής στην περίπτωση συγχώνευσης μέσω απορρόφησης θυγατρικής εταιρείας (η εταιρεία «Β» στο ερώτημα) από την μητρική εταιρεία (η εταιρεία «Α» στο ερώτημα) δεν ορίζεται συγκεκριμένα από τον Νόμο 4308/2014 ούτε από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς.

Ωστόσο στην πράξη, η απορρόφηση μεταφέρει τις υποχρεώσεις και απαιτήσεις της Β στην Α και συμψηφίζεται η συμμετοχή που έχει η Α στην Β με την καθαρή θέση της Β στην ημερομηνία της απορρόφησης.

Κατά συνέπεια και σε απάντηση των συγκεκριμένων ερωτημάτων σας:

Α. Όταν θα γίνει η απορρόφηση της Β στα λογιστικά αρχεία της Α η συμμετοχή της Α στην Β θα συμψηφισθεί με την καθαρή θέση της Β στην ημερομηνία απορρόφησης. Επειδή η Α κατέχει 100% το κεφάλαιο της Β η παραπάνω διαφορά από τον συμψηφισμό θα καταχωρισθεί στην Καθαρή Θέση τόσο σε περίπτωση εφαρμογής των ΔΠΧΑ όσο και εφαρμογής των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων.

Προτείνεται να καταχωρισθεί συγκεκριμένα στον λογαριασμό Αποτελέσματα εις νέον της Α.

Η απάντηση αυτή βασίζεται και στην Λογιστική Οδηγία εφαρμογής του Ν. 4308/2014 της ΕΛΤΕ (ενότητα 34.4.2) αλλά συνάδει και με την απόφαση ΣΛΟΤ αρ.πρωτ. 2380/18.5.2015.

Β. Η τυχόν ζημία που θα προκύψει από τον συμψηφισμό που αναφερόμαστε παραπάνω θα μειώσει ισόποσα το αποτέλεσμα εις νέον. Η δυνατότητα διανομής μερίσματος προκύπτει από το άρθρο 44α του ΚΝ 2190/1920 που ορίζει το μέγιστο ποσό που μπορεί να διανεμηθεί.

Γ. Όπως προκύπτει από την απάντηση στο ερώτημα Α οι λογιστικές ζημίες της απορροφώμενης Β μαζί με τα αποτελέσματα της περιόδου μέχρι την απορρόφηση θα μεταφερθούν ισόποσα στο λογαριασμό αποτελέσματα εις νέον της Α.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ

ΤΑ ΜΕΛΗ