Αθήνα, 22.01.2015

Αριθμ. Πρωτ.: 2344πε ΕΞ

ΕΛΤΕ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.

ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

Βουλής 7, 5ος όροφος 10562 Αθήνα
Τηλέφωνο : 210-3242648 (εσωτ. 214)
Fax : 210-3234141
www.elte.org.gr

ΘΕΜΑ: «ΕΝΟΠΟΙΗΣΗ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ».

ΕΡΩΤΗΜΑ

Η εταιρεία «Α» κατέχει το 20% των κοινών μετοχών μετά ψήφου της εταιρείας «Β» και την ενοποιούσε μέχρι την 30/6/2013 με τη μέθοδο της Καθαρής Θέσης.

Η Γενική συνέλευση της εταιρείας «Β» τροποποίησε το Καταστατικό και έδωσε το δικαίωμα στους μετόχους της να μετατρέψουν τους μετοχικούς τίτλους τους σε προνομιούχους χωρίς δικαίωμα ψήφου.

Το προνόμιο συνίσταται στην ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού. 

Από την ανωτέρω Γενική Συνέλευση των μετόχων, οι διατάξεις περί διανομής στο καταστατικό της «Β» δεν μεταβάλλονται και συνεχίζει να απαγορεύεται διανομή οποιουδήποτε μερίσματος, μετά την οποία η Καθαρή Θέση της εταιρείας θα είναι μικρότερη του αθροίσματος του Μετοχικού Κεφαλαίου και των υποχρεωτικών αποθεματικών.

Για τις προνομιούχες μετοχές δεν προβλέπεται ειδική διάταξη, αλλά ακολουθούν τον ανωτέρω κανόνα.

Οι προνομιούχες μετοχές δύναται εντός προθεσμίας έξι (6) ετών να μετατραπούν εκ νέου σε κοινές μετά ψήφου.

Απαιτείται μόνο η έγγραφη δήλωση των κατόχων των προνομιούχων μετόχων προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Η μετατροπή προβλέπεται να διενεργηθεί με αναλογία μίας (1) προνομιούχου μετοχής προς μία (1) κοινή μετοχή.

Σε συνέχεια της ανωτέρω απόφασης της Γενικής Συνέλευσης ο μέτοχος, που κατέχει το υπόλοιπο 80% των μετοχών, άσκησε το δικαίωμά του για μετατροπή των κοινών μετά ψήφου μετοχών σε προνομιούχες, κατά τα ανωτέρω εκτεθέντα.

Η έγκριση της μετατροπής του Καταστατικού πραγματοποιήθηκε από την εποπτεύουσα αρχή στις 13/9/2013, οπότε από την ημερομηνία αυτή το 100% των δικαιωμάτων ψήφου κατέχονται από την «Α», κάτοχο του 20% του συνόλου του Μετοχικού Κεφαλαίου της «Β».

Επιπρόσθετα αναφέρεται:

• Η «Β» στις 13/9/2013 εμφανίζει σημαντική αρνητική καθαρή θέση. Κατά την ενοποίησή της στην «Α» το σύνολο της συμμετοχής έχει απομειωθεί σε επίπεδο Ομίλου, χωρίς να έχει αναγνωρισθεί επιπλέον υποχρέωση.
• Η «Α» έχει εγγυηθεί για το σύνολο σχεδόν των δανειακών υποχρεώσεων της «Β».
• Για τη λήψη των δανείων έχουν συνυπολογισθεί και δεσμευθεί από τα τραπεζικά ιδρύματα διεκδικήσεις της «Β» από πελάτες της, οι οποίες δεν δύναται να αναγνωριστούν βάσει των ΔΠΧΑ.
• Στα Διοικητικά Συμβούλια της «Α» και της «Β» τα εκτελεστικά μέλη είναι κοινά, ενώ δεν υφίσταται συμμετοχή στο Διοικητικό Συμβούλιο μέλους οριζόμενο από το υπόλοιπο 80% (προνομιούχες μετοχές).

Σημειώνεται ότι η Διοίκηση της «Α», μετά την έγκριση της μεταβολής στο Μετοχικό Κεφάλαιο, χαρακτήρισε τη συγκεκριμένη συμμετοχή στη «Β» ως θυγατρική, στην οποία όμως διατηρεί τον έλεγχο προσωρινά, μέχρι ασκήσεως του δικαιώματος μετατροπής από τους προνομιούχους μετόχους, το οποίο πιθανολογείται ότι θα πραγματοποιηθεί κατά τα επόμενα έτη και πριν την εκπνοή του χρονικού διαστήματος των έξι (6) ετών.

Στα πλαίσια προαιρετικής εφαρμογής του συνόλου των ΔΠΧΑ 10, ΔΠΧΑ 11, ΔΠΧΑ 12, ΔΛΠ 27 και ΔΛΠ 28, όπως τροποποιήθηκαν και όφειλε να τηρήσει υποχρεωτικά από 1/1/2014, κατά το χρόνο μεταβολής της σύνθεσης του μετοχικού κεφαλαίου κατέγραψε την αρνητική καθαρή θέση στα ίδια κεφάλαια, με διαχωρισμό της αναλογίας των μετόχων, με αναγνώριση του 80% που αναλογεί στις προνομιούχες μετοχές στη μη ελέγχουσα συμμετοχή.

Βάσει των ανωτέρω αναλυτικά θα θέλαμε να γνωμοδοτήσετε επί των:

Ορθά η Διοίκηση της «Α» χαρακτήρισε τη «Β» θυγατρική και την ενοποίησε ολικά, δεδομένης της δυνατότητας άσκησης του δικαιώματος εκ νέου μετατροπής των προνομιούχων μετοχών σε κοινές με δικαίωμα ψήφου;

Εάν ο ανωτέρω χειρισμός είναι ορθός, τότε η μη ελέγχουσα συμμετοχή του 80% πρέπει να λάβει την αναλογία της αρνητικής καθαρής θέσης της «Β» κατά την 13/9/2013, καθώς και των αποτελεσμάτων της περιόδου μετά την ημερομηνία αυτή, σύμφωνα με τις διατάξεις του ΔΠΧΑ 10;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Το θέμα της άσκησης ελέγχου από έναν επενδυτή σε μια οντότητα είναι πραγματικό και κρίνεται βάσει των ισχυουσών για την περίπτωση συνθηκών. 

Από τα περιγραφόμενα στο ερώτημα προκύπτει μια σκοπούμενη ενέργεια η οποία δεν δίνει έλεγχο στο μέτοχο που κατέχει το 20%, διότι το υπόλοιπο 80%, ναι μεν μετέτρεψε τις μετοχές του σε προνομιούχες άνευ ψήφου, αλλά έχει οποτεδήποτε το δικαίωμα εντός 6 ετών να τις μετατρέψει εκ νέου σε κοινές μετά ψήφου και να ανακτήσει τον απωλεσθέντα έλεγχο.

Η κατοχή τέτοιου δικαιώματος από συγκεκριμένο ή συγκεκριμένους μετόχους για τους οποίους δεν προκύπτει από το ερώτημα ότι δεν ενεργούν ενιαία, τεκμηριώνει βάσει του ΔΠΧΑ 10 την δυνατότητα άσκησης ελέγχου από αυτούς.

Ενισχυτικό υπέρ αυτής της άποψης είναι επίσης το γεγονός, ότι ενώ ο μέτοχος του 20% φαίνεται να έχει τον έλεγχο, στην όποια διανομή κερδών, αν υπάρξει (από τα παρατιθέμενα στοιχεία δεν προκύπτει προοπτική κερδοφορίας), οι μέτοχοι που κατέχουν το 80% προηγούνται στη λήψη μερίσματος έναντι του 20%.

Βάσει των ανωτέρω, η Α δεν έπρεπε να ενοποιήσει ολικά την Β.

Τα θέματα των δικαιωμάτων μειοψηφίας καθορίζονται από την παράγραφο Β94 του ΔΠΧΑ 10, η οποία ορίζει ότι η κατανομή του συνολικού αποτελέσματος γίνεται βάσει των ποσοστών συμμετοχής (μητρικής και δικαιωμάτων που δεν ασκούν έλεγχο), έστω και αν αυτό καταλήγει σε αρνητικό υπόλοιπο  των δικαιωμάτων που δεν ασκούν έλεγχο. 

ΤΑ ΜΕΛΗ    
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ