ΘΕΜΑ: Έξοδος εταίρου προσωπικής εταιρείας που φέρει παράλληλα και την ιδιότητα διαχειριστή αυτής.

Όπως είναι γνωστό, με τις διατάξεις του ν.4072/2012 (ΦΕΚ 86 Α') ορίζονται , μεταξύ άλλων και οι περιπτώσεις εξόδου εταίρου από προσωπική εταιρεία.

Επιπλέον με την ΠΟΛ 1199/20.08.2013 (ΑΔΑ:ΒΛΩΔΗ-ΡΒ9) εγκύκλιο, έχουν δοθεί οδηγίες στις Δ.Ο.Υ., όπου μεταξύ άλλων, αναφέρονται και τα δικαιολογητικά, που προσκομίζονται, κατά περίπτωση, με την υποβολή της δήλωσης μεταβολής για την έξοδο του εταίρου από την εταιρεία.

Στη συνέχεια, περιήλθαν στην υπηρεσία μας ερωτήματα, αναφορικά με τη δυνατότητα ταυτόχρονης εξόδου του απερχόμενου εταίρου και από την διαχείριση της εταιρείας, στην περίπτωση που είναι παράλληλα και διαχειριστής της.

Όπως μας γνώρισε η αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας, στην περίπτωση, που ο αποχωρών εταίρος και διαχειριστής αναφέρεται στο περί διαχείρισης άρθρο του καταστατικού ονομαστικά ή και ως ασκών τη διαχείριση από κοινού με άλλον ή άλλους εταίρο/ους, η εταιρεία υποχρεούται, ως προς το άρθρο αυτό, να προβεί άμεσα στην τροποποίηση του καταστατικού της.

Η υποχρέωση άμεσης τροποποίησης του καταστατικού ανακύπτει επιπλέον και στην περίπτωση, που ο εξερχόμενος είναι και ο μοναδικός ομόρρυθμος εταίρος, εφόσον στο καταστατικό ορίζεται ότι, η διαχείριση - εκπροσώπηση της εταιρείας θα ασκείται αποκλειστικά από τον ομόρρυθμο εταίρο.

Σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα ανωτέρω, σε περίπτωση εξόδου εταίρου προσωπικής εταιρείας, που είναι παράλληλα και διαχειριστής της, η Φορολογική Διοίκηση θα προβαίνει στην καταχώρηση της μεταβολής που αφορά στην έξοδο εταίρου, με τα αντίστοιχα, κατά περίπτωση, δικαιολογητικά, με τα οποία επέρχεται η μεταβολή αυτή, όπως αυτά αναφέρονται στην ΠΟΛ 1199/20.8.2013 εγκύκλιο, ενώ θα προβαίνει στην μεταβολή της σχέσης του, ως διαχειριστή, με την τροποποίηση του καταστατικού, όπου απαιτείται, καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ.

Οι ως άνω τροποποιήσεις του καταστατικού πραγματοποιούνται με μέριμνα της εταιρείας και όχι του εξερχόμενου, κάθε φορά, εταίρου. Δεν απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού στην περίπτωση, που ο αποχωρών εταίρος και διαχειριστής δεν αναφέρεται ονομαστικά στο περί διαχείρισης άρθρο ή σε αυτό ορίζεται ότι κάθε εταίρος εκπροσωπεί την εταιρεία μεμονωμένα. Στην περίπτωση αυτή, προσκομίζεται βεβαίωση από τις υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ. για την καταχώρηση της εξόδου του εταίρου και από τη θέση του διαχειριστή.

Παράλληλα, με δεδομένο ότι η έξοδος εταίρου συνεπάγεται αυτοδίκαια και την παύση της διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής εξουσίας αυτού, επισημαίνεται ότι το Γ.Ε.ΜΗ., δύναται να εκδίδει βεβαιώσεις για ταυτόχρονη έξοδο εταίρου και παράλληλα διαχειριστή της εταιρείας, ακόμα και στην περίπτωση, που ο εξερχόμενος εταίρος, δε δηλώνει ρητά ταυτόχρονα με την έξοδό του τη διακοπή της σχέσης του ως διαχειριστής.