Αθήνα, 20/6/2024

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ – Ν.Π.Δ.Δ
Αρ. Πρωτ. 1993 ΕΞ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

ΘΕΜΑ : Ερώτημα σχετικά με την εμφάνιση της προκύπτουσας υπεραξίας κατά την απόσχιση κλάδου με τη χρήση του ν.δ. 1297/1972 στα λογιστικά αρχεία της επωφελούμενης εταιρείας

Αξιότιμοι κύριοι,

Στην εταιρεία μας ΒΗΤΑ εισφέρθηκε το 2019 κλάδος από τη εταιρεία με την επωνυμία «ΔΕΛΤΑ ΑΕ» (διασπώμενη) μέσω τη διαδικασίας απόσχισης με τη χρήση του ν.δ. 1297/1972 και την ισχύουσα εταιρική νομοθεσία κατά το χρόνο εκείνο. Στα πλαίσια του ως άνω εταιρικού μετασχηματισμού, προέκυψαν, όπως αναφέρονται και στη δημοσιευμένη στο ΓΕΜΗ σχετική έκθεση που συντάχθηκε βάσει του αρ. 17 Ν. 4548/2918, υπεραξίες, οι οποίες αφορούσαν άυλα περιουσιακά στοιχεία του κλάδου (πελατειακές σχέσεις και εμπορική επωνυμία).

Με την υπ’ αριθμ. ΣΛΟΤ 1328/2016 γνωμοδότησή σας έχετε απαντήσει για το θέμα της εμφάνισης της υπεραξίας από μετατροπή εταιρείας με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 ότι «οι οντότητες έχουν τη δυνατότητα να τηρούν στο λογιστικό τους σύστημα τους προβλεπόμενους λογαριασμούς τάξεως για την κάλυψη ενδεχόμενων απαιτήσεων του Ν. 1297/72, αναφορικά με την παρακολούθηση της υπεραξίας». Διευκρινίζεται, ωστόσο, στην πιο πάνω γνωμοδότηση ότι οι λογαριασμοί αυτοί, εάν τηρούνται, «δεν εμφανίζονται στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της επιχείρησης.»

Η εταιρεία μας ωστόσο, παρακολούθησε τις ως άνω υπεραξίες σε διακριτούς , για αυτό το σκοπό, λογαριασμούς γενικής λογιστικής (16.00.01 και 16.00.02 αντίστοιχα) και συνεπακόλουθα εμφάνισε την ως άνω υπεραξία στις δημοσιευμένες χρηματοοικονομικές της καταστάσεις της χρήσης 2019 με σχετική ανάλυση των κονδυλίων στη σημείωση 7 (άυλα περιουσιακά στοιχεία).

Παρακαλούμε για την διευκρίνηση του πώς προβλέπεται η αποτύπωση της υπεραξίας κατά τα ΕΛΠ.

Απάντηση:

Από το άρθρο 5 του Ν. 4308/2014 με τίτλο Διασφάλιση αξιοπιστίας λογιστικού συστήματος προβλέπονται τα εξής:
Παράγραφος 1. «Η διοίκηση της οντότητας έχει την ευθύνη της τήρησης αξιόπιστου λογιστικού συστήματος και κατάλληλων λογιστικών αρχείων για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και άλλων πληροφοριών, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις του παρόντος νόμου ή, σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α., κατά περίπτωση. Το λογιστικό σύστημα και τα λογιστικά αρχεία εξετάζονται ως ενιαίο σύνολο και όχι αποσπασματικά τα επιμέρους συστατικά τους, σε ό,τι αφορά την αξιοπιστία και την καταλληλότητά τους για τους σκοπούς αυτού του νόμου».

Παράγραφος 10. «Από το τηρούμενο λογιστικό σύστημα πρέπει να παρέχονται ευχερώς, αναλυτικά και σε σύνοψη, όλα τα δεδομένα και πληροφορίες που απαιτούνται για να καθίσταται ευχερής η διενέργεια συμφωνιών και επαληθεύσεων κατά τη διενέργεια οποιουδήποτε ελέγχου».

2. Από το άρθρο 2 του Ν. 1297/72, προβλέπονται τα εξής:

Παράγραφος 1. Η εκ της κατά το άρθρο 1 συγχωνεύσεως ή μετατροπής προκύπτουσα υπεραξία δεν υπόκειται, κατά τον χρόνο της συγχωνεύσεως ή μετατροπής, σε φόρο εισοδήματος.

Παράγραφος 2. Η κατά την προηγούμενη παράγραφο υπεραξία, διαπιστουμένη δια απογραφής των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων ή μετατρεπομένων επιχειρήσεων και εμφανιζομένη απαραιτήτως σε ειδικούς λογαριασμούς της συγχωνευούσης ή της νέας Εταιρείας μέχρι του χρόνου διαλύσεώς της, θεωρείται περιερχομένη σε αυτή και φορολογείται κατά τον χρόνο της κατά οποιονδήποτε τρόπο διαλύσεώς της.

3. Από τις προαναφερόμενες διατάξεις και των δύο νόμων, δηλαδή του Ν. 4308/2014 που ρυθμίζει το πλαίσιο τήρησης του λογιστικού συστήματος και του Ν. 1297/72 που ρυθμίζει θέματα μετασχηματισμών και τα σχετικά φορολογικά κίνητρα, δεν προβλέπεται συγκεκριμένος τρόπος παρακολούθησης της προκύπτουσας υπεραξίας.

4. Βάσει αυτών, οι εναλλακτικοί τρόποι παρακολούθησης της υπεραξίας η οποία προκύπτει από την έκθεση του εμπειρογνώμονα κατά το μετασχηματισμό με βάση το Ν. 1297/72, είναι οι εξής σύμφωνα με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και την καθιερωμένη πρακτική στη χώρα:

α) σε λογαριασμούς τάξεως,

β) με παράθεση σχετικής σημείωσης στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κάθε έτους μετά το μετασχηματισμό,

γ) στους σχετικούς λογαριασμούς του τηρούμενου λογιστικού σχεδίου.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
Αλέξανδρος Σικαλίδης

ΤΑ ΜΕΛΗ
Ευθύμιος Αναγνώστου
Παναγιώτης Βρουστούρης
Κωνσταντίνος Νιφορόπουλος
Διονύσιος Παπαγεωργακόπουλος