Αριθμ. 5186

ΦΕΚ B’ 556/26.01.2024

Πρότυπα καταστατικά για τη σύσταση εταιρειών μέσω της Υπηρεσίας μιας Στάσης (ΥΜΣ) και της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ).

Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ

Έχοντας υπόψη:

1. Τις διατάξεις:

α) Της παρ. 3 του άρθρου 57 του ν. 4919/2022 «Σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) - Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Ιουνίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου (L 186) και λοιπές επείγουσες διατάξεις» (Α’ 71), που παρέχει την εξουσιοδότηση για την έκδοση της παρούσας,

β) του άρθρου 5 του Κανονισμού (ΕΟΚ) 2137/1985 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1985, «σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ)» (L 199, διορθωτικό L 247) που έχει την έδρα του στην ημεδαπή,

γ) του Κανονισμού (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, «περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE)» (L 294) που έχει την έδρα της στην ημεδαπή,

δ) του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 του Συμβουλίου, της 22ας Ιουλίου 2003, «περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας» (L 207) που έχει την έδρα της στην ημεδαπή,

ε) των άρθρων 741-784 ΑΚ

στ) του άρθρου 6 του ν. 3190/1955 «Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης» (Α’ 91),

ζ) του άρθρου 1 του ν. 1667/1986 «Αστικοί συνεταιρισμοί και άλλες διατάξεις» (Α’ 196),

η) του άρθρου 12 του ν. 2716/1999 «Ανάπτυξη και εκσυγχρονισμός των υπηρεσιών ψυχικής υγείας και άλλες διατάξεις» (Α’ 96),

θ) του ν. 3412/2005 «Πλαίσιο Ρυθμίσεων για τη Σύσταση και τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Εταιρείας» (Α’ 276),

ι) του άρθρου 6ΣΤ του ν. 3468/2006 «Παραγωγή Ηλεκτρικής Ενέργειας από Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας και Συμπαραγωγή Ηλεκτρισμού και Θερμότητας Υψηλής Απόδοσης και λοιπές διατάξεις» (Α’ 129),

ια) του άρθρου 47Ε του ν. 4001/2011 «Για τη λειτουργία Ενεργειακών Αγορών Ηλεκτρισμού και Φυσικού Αερίου, για Έρευνα, Παραγωγή και δίκτυα μεταφοράς Υδρογονανθράκων και άλλες ρυθμίσεις» (Α’ 179),

ιβ) του άρθρου 50 και των άρθρων 249-293 του ν. 4072/2012 «Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος» (Α’ 86),

ιγ) του ν. 4099/2012 «Οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες και ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, Οδηγία 2009/65/ΕΚ. Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας στις διατάξεις των Οδηγιών 2010/78/ ΕΕ, 2010/73/ΕΕ, 2011/96/ΕΕ, 2009/133/ΕΚ, 2004/113/ΕΚ. Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία. Μέτρα εφαρμογής των Κανονισμών (ΕΚ) 1338/2001 και (ΕΕ) 1210/2010 περί προστασίας του ευρώ και άλλες διατάξεις» (Α’ 250),

ιδ) του άρθρου 12 του ν. 4280/2014 «Περιβαλλοντική αναβάθμιση και ιδιωτική πολεοδόμηση - Βιώσιμη ανάπτυξη οικισμών Ρυθμίσεις δασικής νομοθεσίας και άλλες διατάξεις» (Α’ 159),

ιε) των άρθρων 15 και 25 του ν. 4430/2016 «Κοινωνική και Αλληλέγγυα Οικονομία και ανάπτυξη των φορέων της και άλλες διατάξεις» (Α’ 205), ιστ) του άρθρου 5 του ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» (Α’ 104),

ιζ) του άρθρου 90 του π.δ. 63/2005 του Κώδικα της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα (π.δ. 63/2005, Α’ 98), όπως διατηρήθηκε σε ισχύ με τις διατάξεις της παρ. 22 του άρθρου 119 του ν. 4622/2019 «Επιτελικό Κράτος: οργάνωση, λειτουργία και διαφάνεια της Κυβέρνησης, των κυβερνητικών οργάνων και της κεντρικής δημόσιας διοίκησης» (Α’ 133),

ιη) του π.δ. 5/2022 «Οργανισμός του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων», όπως ισχύει (A’ 15),

ιθ) του π.δ. 77/2023 «Σύσταση Υπουργείου και μετονομασία Υπουργείων - Σύσταση, κατάργηση και μετονομασία Γενικών και Ειδικών Γραμματειών - Μεταφορά αρμοδιοτήτων, υπηρεσιακών μονάδων, θέσεων προσωπικού και εποπτευόμενων φορέων» (Α’ 130),

κ) του π.δ. 79/2023 «Διορισμός Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών» (Α’ 131).

2. Την ανάγκη προτυποποίησης των καταστατικών για όλες τις εταιρικές μορφές που ασκούν εμπορική δραστηριότητα, προκειμένου αφενός να απλουστευτεί η διαδικασία της σύστασης και αφετέρου να επιτευχθεί η ομοιογένεια των καταστατικών σύστασης εταιρείας.

3. Την υπ’ αρ. 116616/6-12-2023 εισήγηση της Γενικής Διεύθυνσης Οικονομικών Υπηρεσιών του Υπουργείου Ανάπτυξης, βάσει της περ. (ε) της παρ. 5 του άρθρου 24 του ν. 4270/2014 (Α’ 143), σύμφωνα με την οποία η έκδοση της παρούσας απόφασης δεν προκαλεί δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού, αποφασίζουμε:

Τον καθορισμό του περιεχομένου και της μορφής των πρότυπων καταστατικών για τη σύσταση εταιρείας είτε μέσω της Υπηρεσίας μιας Στάσης είτε μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ).

Τα πρότυπα καταστατικά αφορούν στους εξής νομικούς τύπους:

1. Ομόρρυθμη Εταιρεία

2. Ετερόρρυθμη Εταιρεία

3. Αστική Εταιρεία

4. Κοινοπραξία

5. Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού

6. Ανώνυμη Εταιρεία

7. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

8. Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία

9. Ευρωπαϊκή Εταιρεία

10. Ετερόρρυθμη Εταιρεία κατά Μετοχές.

11. Αστικός Συνεταιρισμός

12. Κοινότητα Ανανεώσιμης Ενέργειας

13. Ενεργειακή Κοινότητα Πολιτών

14. Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία

15. Κοινωνικός Συνεταιρισμός Περιορισμένης Ευθύνης

16. Κοινωνική Συνεταιριστική Επιχείρηση

17. Συνεταιρισμός Εργαζομένων.

Άρθρο 1

Ορισμοί - πεδίο εφαρμογής

1. Για τους σκοπούς της παρούσας, δίνονται οι εξής ορισμοί:

α) «Πρότυπο Καταστατικό»: το καταστατικό το οποίο περιλαμβάνει αποκλειστικά το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο, όπως ορίζεται στη νομοθεσία που διέπει κάθε εταιρική μορφή και συμπληρώνεται από τους ενδιαφερόμενους μόνο ως προς τα στοιχεία που διαφοροποιούν την εταιρεία τους από άλλες της ίδιας νομικής μορφής.

β) «Πρότυπο Καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο»: το πρότυπο καταστατικό της περ. α στο οποίο προστίθενται προαιρετικά επιπλέον άρθρα, ο αριθμός και το περιεχόμενο των οποίων επιλέγεται ελεύθερα από τους ιδρυτές, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιούνται ή δεν αναιρούνται τα στοιχεία του ελάχιστου υποχρεωτικού περιεχομένου και δεν παραβιάζονται διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

γ) «Υπηρεσία Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.)»: Το φυσικό πρόσωπο ή η Υπηρεσία που είναι αρμόδια για την έναρξη, τη διεκπεραίωση και την ολοκλήρωση των διαδικασιών σύστασης.

δ) «Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης» (e-Υ.Μ.Σ.): Η ψηφιακή πλατφόρμα μέσω της οποίας οι ενδιαφερόμενοι κάνουν ηλεκτρονική σύσταση και καταχώριση νεοσύστατης εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και η οποία είναι προσβάσιμη μέσω της Ενιαίας Ψηφιακής Πύλης της Δημόσιας Διοίκησης (ΕΨΠ-gov.gr).

2. Η χρήση του πρότυπου καταστατικού των περ. α) ή β) είναι υποχρεωτική για όλες τις νομικές μορφές του άρθρου 7 του ν. 4919/2022 που συστήνονται με ιδιωτικό έγγραφο, εκτός και αν από ειδικότερες διατάξεις επιβάλλεται η χρήση συμβολαιογραφικού εγγράφου.

3. Για τη συμπλήρωση των πρότυπων καταστατικών του άρθρου 2 ακολουθούνται οι οδηγίες που παρατίθενται στο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ, το οποίο αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της παρούσας.

Άρθρο 2

Σύσταση εταιρείας μέσω της Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.)

1. Η ηλεκτρονική σύσταση εταιρείας πραγματοποιείται:

α) Είτε εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά με τη χρήση της εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας, μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ., είτε ηλεκτρονικά σε συνδυασμό με έλεγχο νομιμότητας από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., όπου απαιτείται. Στην δεύτερη περίπτωση, η σύσταση ολοκληρώνεται μέσω της e-Υ.Μ.Σ., εφόσον προηγηθεί ηλεκτρονικά διοικητικός έλεγχος από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις που διέπουν κάθε εταιρικό τύπο.

Άρθρο 3

Μορφή και περιεχόμενο πρότυπων καταστατικών

Τα πρότυπα καταστατικά ανά εταιρικό τύπο είναι τα εξής:

Άρθρο 4

Καταργούμενες διατάξεις – έναρξη ισχύος

Η έναρξη ισχύος της παρούσας αρχίζει από την 1η Μαρτίου 2024 και τα πρότυπα καταστατικά θα είναι διαθέσιμα για τη σύσταση εταιρείας μέσω της ηλεκτρονικής υπηρεσίας μιας στάσης (eYMΣ) σταδιακά και συγκεκριμένα:

1. Από την 1η Μαρτίου 2024 θα είναι διαθέσιμα τα πρότυπα καταστατικά με πρόσθετο περιεχόμενο για την Ανώνυμη Εταιρεία, την Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, την Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία, την Ετερόρρυθμη Εταιρεία και την Ομόρρυθμη Εταιρεία.

2. Από την 1η Μαΐου 2024 θα είναι διαθέσιμα τα πρότυπα καταστατικά και τα πρότυπα καταστατικά με πρόσθετο περιεχόμενο για την Αστική Εταιρεία, την Κοινοπραξία, και την Ετερόρρυθμη κατά μετοχές Εταιρεία.

3. Από την 1η Ιουλίου 2024 θα είναι διαθέσιμα τα πρότυπα καταστατικά και τα πρότυπα καταστατικά με πρόσθετο περιεχόμενο για τον Αστικό Συνεταιρισμό, την Κοινότητα Ανανεώσιμης Ενέργειας και την Ενεργειακή Κοινότητα Πολιτών.

4. Από την 1η Οκτωβρίου 2024 θα είναι διαθέσιμα τα πρότυπα καταστατικά και τα πρότυπα καταστατικά με πρόσθετο περιεχόμενο για τον Κοινωνικό Συνεταιρισμό Περιορισμένης Ευθύνης, την Κοινωνική Συνεταιριστική Επιχείρηση και τον Συνεταιρισμό Εργαζομένων.

5. Από την 1η Δεκεμβρίου 2024 θα είναι διαθέσιμα τα πρότυπα καταστατικά και τα πρότυπα καταστατικά με πρόσθετο περιεχόμενο για την Ευρωπαϊκή Εταιρεία, την Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία και τον Ευρωπαϊκό Όμιλο Οικονομικού Σκοπού.

Με την έναρξη ισχύος της παρούσας οι υπ’ αρ. 143197/2021 (Β' 6413) και 143324/2021 (Β'6460) αποφάσεις καταργούνται.

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Αθήνα, 23 Ιανουαρίου 2024

Ο Υπουργός

ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΣΚΡΕΚΑΣ