Καταρχήν, το Δ.Σ. της εταιρείας οφείλει να εξετάσει εάν η σύνθεση της Ε.Ε. είναι σύμφωνη με τις εν ισχύ διατάξεις του αρθ. 44 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει, καθώς και αν προβλέπεται η θητεία της Ε.Ε.

Εφόσον συντρέχει η περίπτωση, το Δ.Σ. της εταιρείας οφείλει στην πρώτη Γ.Σ. που θα συγκληθεί να θέσει ως θέμα τον επαναπροσδιορισμό της Ε.Ε., και να λάβει απόφαση ως προς το είδος, τη σύνθεση (αριθμός και ιδιότητες των μελών) και τη θητεία της Ε.Ε., στην περίπτωση που τα ανωτέρω δεν προβλέπονται στο Καταστατικό ή στον Κανονισμό Λειτουργίας της εταιρείας.

Στην περίπτωση δε, που τεθεί ως θέμα και η Γ.Σ. να αποφασίσει να ορίσει διαφορετικό είδος από αυτό που ήδη προβλέπεται, απαιτείται να προηγηθεί αντίστοιχη τροποποίηση του Καταστατικού της εταιρείας.

Στην περίπτωση που αποφασιστεί από την Γ.Σ. η Ε.Ε. να είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή, αποτελούμενη από τουλάχιστον από ένα μέλος του Δ.Σ., η ίδια Γ.Σ., ως ανώτατο όργανο, είτε ορίζει όλα τα μέλη της Ε.Ε., είτε ορίζει ως μέλη της Ε.Ε. μόνο τα τρίτα πρόσωπα και εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. να επιλέξει για τα λοιπά μέλη από τα μέλη του, που πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου.

Στην περίπτωση που αποφασιστεί από την Γ.Σ. η Ε.Ε. να είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή και η ίδια Γ.Σ. ορίσει όλα τα μέλη της Ε.Ε. τότε το Δ.Σ. δεσμεύεται να αποδώσει την ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους στο συγκεκριμένο πρόσωπο ή πρόσωπα που όρισε η Γ.Σ.

Στην επόμενη Γ.Σ. ανακοινώνεται η αντικατάσταση μέλους του Δ.Σ. και η Γ.Σ. αποφασίζει ως προς την οριστική απόδοση της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. για το εντεύθεν διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του, είτε σε υφιστάμενο μέλος του Δ.Σ. είτε σε νέο μέλος που προβαίνει στην εκλογή του, υπό την προϋπόθεση ότι έχει διακριβωθεί η πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας. Στη συνέχεια:

i) εφόσον η Ε.Ε. είναι επιτροπή του Δ.Σ., δεν απαιτείται η Γ.Σ. να λάβει απόφαση για τον ορισμό του ως άνω προσώπου, ως μέλους της Ε.Ε., καθώς αυτό θα πραγματοποιηθεί με απόφαση Δ.Σ.

ii) εφόσον η Ε.Ε. είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή, απαιτείται είτε η Γ.Σ. λαμβάνει απόφαση για τον ορισμό του ως άνω προσώπου, ως μέλους της Ε.Ε. είτε εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. να λάβει την απόφαση για τον ορισμό του.

Δεν προβλέπεται στο νόμο έγκριση από το Δ.Σ.

Σημειώνεται ότι όλες οι εισηγμένες εταιρείες οφείλουν να επικαιροποιήσουν τον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου τους, σε συνέχεια της τροποποίησης του άρθρου 44 του
4449/2017 από το άρθρο 74 του ν. 4606/17.07.2020.

Η Ε.Ε. στην ετήσια έκθεση πεπραγμένων περιλαμβάνει περιγραφή της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η εταιρεία, εφόσον αυτή προβλέπεται από την εταιρική νομοθεσία και συγκεκριμένα από το άρθρο 151 του εταιρικού νόμου 4548/2018.

Κατά συνέπεια, πέρα της ανωτέρω περιγραφής της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης, δεν υφίσταται άλλη υποχρέωση.

Από τις κείμενες διατάξεις δεν προβλέπεται συγκεκριμένος αριθμός, αλλά ο ελάχιστος αριθμός συνεδριάσεων της Ε.Ε. κατά τη διάρκεια του έτους προκύπτει από τις αρμοδιότητές της σε συνδυασμό με το πλάνο εργασιών της. Ενδεικτικά:

• Συγκρότηση σε σώμα και ορισμός Προέδρου
• Σύνταξη του ετήσιου πλάνου ενεργειών της Ε.Ε.
• Έγκριση του ετήσιου πλάνου ελέγχου της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
• Συνεδριάσεις με τα διευθυντικά στελέχη για την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων
• Συνεδριάσεις με τους ορκωτούς ελεγκτές κατά το στάδιο προγραμματισμού του ελέγχου, κατά τη διάρκεια εκτέλεσής του, κατά το στάδιο προετοιμασίας των εκθέσεων ελέγχου και παρουσίασης της συμπληρωματικής έκθεσης
• Εξέταση και αξιολόγηση των τριμηνιαίων εκθέσεων του εσωτερικού ελεγκτή και των επί αυτών προτάσεων της Ε.Ε. καθώς και σύνταξη σχετικής αναφοράς στο Δ.Σ.
• Σύνταξη αναφοράς προς το Δ.Σ. για την σύνταξη και τον έλεγχο των ετήσιων και των εξαμηνιαίων Οικονομικών Καταστάσεων και των επ’ αυτών σχολίων του ορκωτού ελεγκτή λογιστή, πριν την έγκρισή τους από το Δ.Σ.
• Σύνταξη και έγκριση της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Ε.Ε.

Οι αρμοδιότητες της Ε.Ε. ορίζονται στην παρ. 3 του αρθ. 44 του ν. 4449/2017 και ειδικότερα στην περ. γ αναφέρονται τα ακόλουθα;

3. Με την επιφύλαξη της ευθύνης των μελών του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου ή άλλων μελών που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της ελεγχόμενης οντότητας, η επιτροπή ελέγχου μεταξύ άλλων:

…

γ) παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της επιχείρησης και, κατά περίπτωση, του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της, όσον αφορά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση της ελεγχόμενης οντότητας, χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της οντότητας αυτής

Καθώς το ΣΕΕ και οι αρμοδιότητες του εσωτερικού ελέγχου περιλαμβάνουν και τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, θεωρούμε ότι δεν αποκλείει ο Κανονισμός Λειτουργίας της
Ε.Ε. να περιλαμβάνει αρμοδιότητες εποπτείας, πέραν της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.

Συστήνεται προς τις εταιρείες να μην ενσωματώνονται στην Ε.Ε. οι αρμοδιότητες που εμπίπτουν στην εποπτεία της Ε.Ε.

Σε κάθε περίπτωση οι εταιρείες πρέπει να εξετάζουν, ως προς την συνάφειά τους και τη σχέση ελεγκτή και ελεγχόμενου, το οργανόγραμμα (γραμμές αναφοράς), τον Κανονισμό Λειτουργίας, τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης και εν γένει το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας.