Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

Προς: Εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών

Θέμα: Επισημάνσεις, διευκρινίσεις και συστάσεις αναφορικά με τις ενέργειες των εισηγμένων εταιρειών, εν όψει της σύγκλισης των Γενικών Συνελεύσεών τους και εν όψει της έναρξης ισχύος του νόμου 4706/2020 «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις», προκειμένου να συμμορφωθούν με τις διατάξεις του.

Την 17η Ιουλίου 2020 δημοσιεύθηκε ο νόμος 4706/2020 (ΦΕΚ Αρ. Φύλλου 136, Τεύχος Α’) σχετικά με την Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας(ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις. Ειδικότερα, τα άρθρα 1 έως και 24 εισάγουν νέες διατάξεις για την Εταιρική Διακυβέρνηση για τις ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες στις ρυθμιζόμενες αγορές του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Εισηγμένη Εταιρεία ή Εταιρεία»). Συγκεκριμένα περιλαμβάνονται νέες γενικές διατάξεις, διατάξεις για το Διοικητικό Συμβούλιο («Δ.Σ.»), διατάξεις για τις επιτροπές του Δ.Σ., οργανωτικές διατάξεις και διατάξεις για την ενημέρωση των επενδυτών.

Σύμφωνα με το άρθρο 92 παρ. 3 του ν. 4706/2020, οι διατάξεις των άρθρων 1 - 24 τίθενται σε ισχύ δώδεκα (12) μήνες μετά τη δημοσίευση του εν λόγω νόμου, ήτοι την 17η Ιουλίου 2021, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στις επιμέρους διατάξεις.

Σημειώνεται ότι με το άρθρο 74 παρ. 4 του ν. 4706/2020 αντικαθίσταται το άρθρο 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017, με ισχύ από την ημερομηνία δημοσίευσης του νόμου, ήτοι την 17η Ιουλίου 2020.

Στο πλαίσιο αυτό, και καθότι την συγκεκριμένη χρονική περίοδο λαμβάνουν χώρα οι Γενικές Συνελεύσεις («Γ.Σ.») των μετόχων των Εισηγμένων Εταιρειών, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.»), σε συνέχεια της επιστολής με αριθμό πρωτοκόλλου 1508/17.7.2020 και της από 26.4.2021 επιστολής σχετικά με ερωτήματα και απαντήσεις αναφορικά με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, παραθέτει επισημάνσεις, διευκρινίσεις και συστάσεις, που σκοπό έχουν να διευκολύνουν την έγκαιρη, ορθή, πλήρη, ομαλή και κατά ενιαίο τρόπο υιοθέτηση και εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4706/2020 από τις Εταιρείες.

Α) ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΝ ΟΨΕΙ ΣΥΓΚΛΙΣΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Εν όψει της σύγκλισης Γ.Σ., μεταξύ άλλων, το Δ.Σ. της Εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίσει την εναρμόνιση της Εταιρείας με το σχετικό κανονιστικό πλαίσιο, επαναξιολογεί ή προβαίνει σε ενέργειες σε σχέση με τα ακόλουθα:

Ι) Πολιτική Καταλληλότητας

Η Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 4706/2020, διαθέτει Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ., η οποία εγκρίνεται αρχικά από το Δ.Σ. της Εταιρείας και υποβάλλεται προς έγκριση στην Γ.Σ. της. Τροποποιήσεις της Πολιτικής Καταλληλότητας εγκρίνονται από το Δ.Σ. και εφόσον είναι ουσιώδεις υποβάλλονται, επίσης, προς έγκριση στη Γ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του ν. 4706/2020.

Συνεπώς, το Δ.Σ. πρέπει α) να εγκρίνει την πολιτική καταλληλότητας και β) να συμπεριλάβει την έγκριση της πολιτικής καταλληλότητας στην ημερήσια διάταξη της Γ.Σ.

Η Πολιτική Καταλληλότητας, καθώς και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της, ισχύει από την έγκρισή της από τη Γ.Σ., μετά την οποία αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.

Η Ε.Κ. έχει εκδώσει την Εγκύκλιο 60/18.09.2020 με κατευθυντήριες γραμμές, σχετικά με:

α) τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του Δ.Σ., καθώς και την ανανέωση της θητείας των υφιστάμενων μελών του,

β) τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ., και

γ) τα κριτήρια πολυμορφίας για την επιλογή των μελών του Δ.Σ., που διέπουν το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 4706/2020.

Σημειώνεται ότι τα κριτήρια επιλογής των μελών του Δ.Σ. περιλαμβάνουν τουλάχιστον την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του Δ.Σ. Σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο.

ΙΙ) Εκλογή Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Σημειώνεται ότι όλες οι Εταιρείες, ανεξαρτήτως εάν προβούν σε σύγκλιση Γ.Σ. πριν την έναρξη ισχύος των διατάξεων των άρθρων 1 – 24, ήτοι πριν την 17η Ιουλίου 2021, ή κατόπιν, οφείλουν να μεριμνήσουν η σύνθεση του Δ.Σ. της Εταιρείας, κατά την κρίσιμη ημερομηνία της 17ης Ιουλίου 2021 και εφεξής, να είναι σύννομη με τα προβλεπόμενα στις εν λόγω διατάξεις. Ειδικότερα:

Παρουσίαση Υποψήφιων Προς Εκλογή Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ.1 του ν. 4706/2020, το Δ.Σ. αναρτά στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, είκοσι (20) ημέρες το αργότερο πριν από τη Γ.Σ., ενημέρωση ως προς κάθε υποψήφιο μέλος Δ.Σ. σχετικά με τα εξής:

α) Την αιτιολόγηση της πρότασης του υποψήφιου μέλους.

β) Το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου μέλους.

γ) Τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας των υποψήφιων μελών.

Αναφορικά με την εκλογή νέου Δ.Σ. ή νέου μέλους/μελών και τον ορισμό των ανεξάρτητων μελών του, ο Πρόεδρος της Γ.Σ. εισηγείται προς την Γ.Σ. τη σχετική πρόταση του Δ.Σ. βασιζόμενη στην πρόταση της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, προκειμένου να παρουσιαστούν οι υποψήφιοι και το σκεπτικό ανάδειξής τους, να διαπιστωθεί η καταλληλότητα του υποψήφιου νέου μέλους/μελών του Δ.Σ. και να εξεταστούν τυχόν κωλύματα ή ασυμβίβαστα ως προς τις όποιες διατάξεις του σχετικού νομοθετικού πλαισίου, του εφαρμοζόμενου Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας.

Εφόσον η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων δεν έχει συσταθεί κατά το χρόνο σύγκλησης της Γ.Σ. η πρόταση του Δ.Σ. βασίζεται στη σχετική διαδικασία που εφαρμόζει η Εταιρεία.

Εκλογή / Αντικατάσταση Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών

Ειδικότερα, ως προς την εκλογή των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ, το Δ.Σ. πρέπει να διατυπώνει προς τη Γ.Σ., επιπλέον των ανωτέρω αναφερομένων, την πλήρωση εκ μέρους των υποψήφιων μελών των κριτηρίων ανεξαρτησίας των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 και τυχόν άλλων που προβλέπονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας ή στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που υιοθετεί και εφαρμόζει η Εταιρεία. Σε κάθε περίπτωση, η πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας σύμφωνα με την πρόταση του Δ.Σ. ή σύμφωνα με την τυχόν διαφοροποιημένη απόφαση της Γ.Σ. πρέπει να διατυπώνεται ρητά στα πρακτικά της Γ.Σ.

Ως προς το θέμα της ερμηνείας του άρθρου 9 για τα κριτήρια ανεξαρτησίας των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (παρ. 3 εδ.1 & 3 και 4 εδ.1 του άρθρου 9), σημειώνεται ότι στις διατάξεις των παρ.1, 2, 3 εδ.1 & 3 και 4 εδ.1 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, γίνεται μεν επίκληση μόνο της παρ.1 του άρθρου 9, όμως καθόσον η παρ. 2 του ίδιου άρθρου εξειδικεύει το κριτήριο ανεξαρτησίας της παρ.1 της μη ύπαρξης σχέσης εξάρτησης, σαφώς προκύπτει ότι οι δύο παράγραφοι λαμβάνονται υπόψη συνδυαστικά κατά τον έλεγχο της πλήρωσης ή διατήρησης της ανεξαρτησίας των ανωτέρω προσώπων σε δώδεκα (12) μήνες μετά την 17η Ιουλίου 2020, ήτοι από την 17η Ιουλίου 2021.

Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη εκλέγονται από τη Γ.Σ. ή ορίζονται από το Δ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του ν. 4706/2020, δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και πάντως, δεν είναι λιγότερα από δύο (2). Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό. Η πλήρωση των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας των μελών Δ.Σ. επανεξετάζεται από το Δ.Σ. σε ετήσια τουλάχιστον βάση και πάντως, πριν από τη δημοσιοποίηση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης στην οποία συμπεριλαμβάνεται σχετική διαπίστωση.

Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότητας ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, που έχει ως συνέπεια ο αριθμός των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών να υπολείπεται α) είτε του ελάχιστου εκ του νόμου απαιτούμενου αριθμού β) είτε του τυχόν μεγαλύτερου αριθμού που προβλέπεται στο Καταστατικό της Εταιρείας ή σε απόφαση προηγούμενης Γ.Σ. της Εταιρείας:

Εφόσον το Δ.Σ. μετά την απώλεια της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους προέβη στην αντικατάσταση του μέλους και απέδωσε προσωρινά την ιδιότητα του ανεξάρτητου είτε στο νέο μέλος είτε σε άλλο υφιστάμενο μέλος:

i) Ανακοινώνεται στην αμέσως επόμενη Γ.Σ. από το Δ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018 όπως ισχύει, η εκλογή μέλους στην οποία το Δ.Σ. προέβη σε αντικατάσταση του μέλους που με οποιοδήποτε τρόπο απώλεσε την ιδιότητα του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού.

ii) Αποφασίζεται από την Γ.Σ. η απόδοση της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους είτε στο νέο μέλος που το Δ.Σ. εξέλεξε είτε σε άλλο υφιστάμενο μέλος ή σε νέο μέλος που η Γ.Σ. εκλέγει, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του μέλους του Δ.Σ. που με οποιοδήποτε τρόπο απώλεσε την ιδιότητα του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού.

Πέραν των ανωτέρω, στην περίπτωση β), η Γ.Σ. αρχικά επιβεβαιώνει ή αποφασίζει εκ νέου ως προς τον αριθμό ή την αναλογία των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ.

Σημειώνεται ότι το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 4 του άρθρου 9 αφορά τις περιπτώσεις κατά τις οποίες με απόφαση αρμοδίου οργάνου μίας εταιρίας έχει ορισθεί αριθμός ανεξάρτητων μελών μεγαλύτερος του προβλεπόμενου στον νόμο και στη συνέχεια υφίσταται ταυτοχρόνως απώλεια της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους για περισσότερα μέλη του Δ.Σ. αλλά το Δ.Σ. δεν προβαίνει στην αντικατάσταση όλων των μελών που ελλείπουν αλλά μόνο αυτών που επιβάλλει ο νόμος. Σε καμία περίπτωση, αυτό δεν θα πρέπει να ερμηνεύεται ως παρέχον τη διακριτική ευχέρεια στο ΔΣ να προβαίνει σε αντικατάσταση ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. από πρόσωπο που δεν πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας, ήτοι από μέλος που δεν έχει την ιδιότητα του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους.

Υπενθυμίζεται ότι οι Εταιρείες υποχρεούνται να αναρτήσουν αμελλητί ανακοίνωση στον ιστότοπο της ρυθμιζόμενης αγοράς και να υποβάλουν στην Ε.Κ., εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση της Γ.Σ. ή/και του Δ.Σ., αντίγραφα των σχετικών αποσπασμάτων πρακτικών συνεδρίασής τους, που έχουν ως θέμα τη συγκρότηση, τη σύνθεση, τη στελέχωση, καθώς και τη θητεία των μελών του Δ.Σ.

ΙΙΙ) Εκλογή Επιτροπής Ελέγχου

Στο πλαίσιο εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017 όπως ισχύει, το Δ.Σ. της Εταιρείας οφείλει να εξετάσει εάν η εκλογή και η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου («Ε.Ε.») είναι σύννομη με τις εν λόγω διατάξεις, καθώς και αν προβλέπεται η θητεία των μελών της.

Απόφαση για είδος, σύνθεση και θητεία της Ε.Ε.

Εφόσον συντρέχει η περίπτωση, το Δ.Σ. της Εταιρείας οφείλει, στην πρώτη Γ.Σ. που θα συγκληθεί, να θέσει ως θέμα τον επαναπροσδιορισμό της Ε.Ε. και να λάβει απόφαση ως προς το είδος, τη σύνθεση και τη θητεία της Ε.Ε., στην περίπτωση που τα ανωτέρω δεν προβλέπονται στο Καταστατικό ή στον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας. Στην περίπτωση, που τεθεί ως θέμα και η Γ.Σ. αποφασίσει να ορίσει διαφορετικό είδος από αυτό που ήδη προβλέπεται, απαιτείται να προηγηθεί ως θέμα η αντίστοιχη τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας.

Ειδικότερα, στην περίπτωση εκλογής των μελών της Ε.Ε., όπως αναλυτικά περιγράφεται στην 1508/17.07.2020 επιστολή της Ε.Κ., η Γ.Σ. αποφασίζει, σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας ή τον Κανονισμό Λειτουργίας της, εφόσον περιλαμβάνουν σχετική πρόβλεψη, να καθορίζει καταρχάς το είδος της Ε.Ε. (επιτροπή του Δ.Σ. ή ανεξάρτητη επιτροπή με μέλη Δ.Σ. και τρίτα πρόσωπα ή αποκλειστικά με τρίτα πρόσωπα). Επίσης, η Γ.Σ. αποφασίζει τη σύνθεση της Ε.Ε., ήτοι τον συνολικό αριθμό των μελών της και τον αριθμό ανά ιδιότητα των μελών της (μη εκτελεστικά, ανεξάρτητα μη εκτελεστικά, τρίτα πρόσωπα ανεξάρτητα ή μη). Ως τρίτο πρόσωπο νοείται κάθε πρόσωπο που δεν είναι μέλος του Δ.Σ.. Τέλος, η Γ.Σ. αποφασίζει τη θητεία των μελών της Ε.Ε.

Κριτήρια ανεξαρτησίας μελών ΕΕ

Κατά τον έλεγχο της πλήρωσης ή διατήρησης της ανεξαρτησίας του Πρόεδρου και των μελών της Ε.Ε. μετά την 17η Ιουλίου 2021, λαμβάνονται υπόψη σύμφωνα με το άρθρο 92 παρ.5 τα κριτήρια ανεξαρτησίας της παρ.1 του άρθρου 9, όπως ειδικά στο κριτήριο της μη ύπαρξης σχέσης εξάρτησης, η τελευταία εξειδικεύεται ενδεικτικά στην παρ.2 του άρθρου αυτού και τούτο αδιάφορα αν πρόκειται για μέλη της Ε.Ε., που είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. ή τρίτα πρόσωπα, καθόσον το άρθρο 92 παρ.5 δεν προβαίνει σε ουδεμία διάκριση.

Εκλογή μελών της Ε.Ε. (επιτροπή ΔΣ, ανεξάρτητη μεικτή)

Όσον αφορά την εκλογή των μελών της Ε.Ε., στην περίπτωση που αποφασιστεί από την Γ.Σ. η Ε.Ε. να είναι επιτροπή του Δ.Σ., τα μέλη της Ε.Ε. ορίζονται από αυτό. Στην περίπτωση που αποφασιστεί από την Γ.Σ. η Ε.Ε. να είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή, αποτελούμενη τουλάχιστον από ένα μέλος του Δ.Σ. και τρίτα πρόσωπα, η ίδια Γ.Σ., ως ανώτατο όργανο, είτε ορίζει όλα τα μέλη της Ε.Ε., είτε ορίζει ως μέλη της Ε.Ε. μόνο τα τρίτα πρόσωπα και εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. να επιλέξει τα λοιπά μέλη από τα μέλη του, που πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου. Στην περίπτωση που αποφασιστεί από την Γ.Σ. η Ε.Ε. να είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή και η ίδια Γ.Σ. ορίσει όλα τα μέλη της Ε.Ε. τότε το Δ.Σ. δεσμεύεται να αποδώσει την ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους στο συγκεκριμένο πρόσωπο ή πρόσωπα που όρισε η Γ.Σ.

Σημειώνεται ότι, στην περίπτωση που η Εταιρεία προτίθεται να συγκαλέσει Γ.Σ. με θέμα, μεταξύ άλλων, την εκλογή νέου Δ.Σ. πρέπει στην ίδια Γ.Σ. να υπάρξει θέμα εκλογής Ε.Ε., εφόσον η Ε.Ε. δεν αποτελείται αποκλειστικά από τρίτα πρόσωπα.

Στην περίπτωση που σε προηγούμενη Γ.Σ. έχει αποφασιστεί το είδος, η σύνθεση και η θητεία της Ε.Ε., πρέπει στην λήξη της θητείας της Ε.Ε. να τεθεί ως θέμα σε Γ.Σ. η λήψη απόφασης για το είδος, τη σύνθεση και τη θητεία της νέας Ε.Ε., εφόσον δεν υπάρχει αντίστοιχη πρόβλεψη στο κανονισμό λειτουργίας της Εταιρείας.

Αντικατάσταση Μέλους Της Επιτροπής Ελέγχου

Στην περίπτωση που το Δ.Σ. λάβει απόφαση για την αντικατάσταση μέλους του Δ.Σ. που είναι παράλληλα μέλος της Ε.Ε., η επόμενη Γ.Σ.:

i) εφόσον η Ε.Ε. είναι επιτροπή του Δ.Σ., δεν απαιτείται να λάβει απόφαση για τον ορισμό του ως άνω προσώπου ως μέλους της Ε.Ε., καθώς αυτό θα πραγματοποιηθεί με απόφαση Δ.Σ.

ii) εφόσον η Ε.Ε. είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή, απαιτείται είτε να λάβει απόφαση για τον ορισμό του ως άνω προσώπου ως μέλους της Ε.Ε., είτε να εξουσιοδοτήσει το Δ.Σ. να λάβει την απόφαση για τον ορισμό του.

Διευκρινίζεται ότι σε περίπτωση αντικατάστασης μέλους της Ε.Ε. από το Δ.Σ., απαιτείται η Ε.Ε. να προβεί σε εκ νέου συγκρότηση σε σώμα ορίζοντας τον Πρόεδρο αυτής.

Επισημαίνεται ότι όταν η Ε.Ε. είναι επιτροπή του Δ.Σ., δεν επιτρέπεται το Δ.Σ. να αντικαταστήσει μέλος της Ε.Ε. με την εκλογή τρίτου προσώπου. Δεν επιτρέπεται δηλαδή το Δ.Σ. να διαφοροποιήσει το είδος και τη σύνθεση της Ε.Ε. που έχει αποφασιστεί από τη Γ.Σ.

Υπενθυμίζεται ότι οι Εταιρείες, όπως αναλυτικά περιγράφεται στην 1508/17.07.2020 επιστολή της Ε.Κ., υποχρεούνται να αναρτήσουν αμελλητί ανακοίνωση στον ιστότοπο της ρυθμιζόμενης αγοράς και να υποβάλουν στην Ε.Κ., εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση της Γ.Σ. ή/και του Δ.Σ., αντίγραφα των σχετικών αποσπασμάτων πρακτικών συνεδρίασης της Γ.Σ. ή του Δ.Σ., καθώς και αντίγραφα πρακτικών της Ε.Ε. συγκρότησης σε σώμα και ορισμού του Προέδρου της από τα μέλη της.

Β) ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΝ ΟΨΕΙ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1 ΕΩΣ 24 ΤΟΥ Ν. 4706/2020

Εν όψει της εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 1-24 του ν. 4706/2020, το Δ.Σ. της Εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίσει την εναρμόνιση της Εταιρείας με το εν λόγω κανονιστικό πλαίσιο, επαναξιολογεί ή προβαίνει σε ενέργειες σε σχέση με τα ακόλουθα:

Ι) Επιτροπές Του Διοικητικού Συμβουλίου

Η Εταιρεία οφείλει, σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν.4706/2020 να διαθέτει, επιπλέον της Ε.Ε. (άρθρο 44 του ν. 4449/2017), Επιτροπή Αποδοχών (άρθρο 11 του ν. 4706/2020) και Επιτροπή Υποψηφιοτήτων (άρθρο 12 του ν. 4706/2020). Οι Επιτροπές είναι τουλάχιστον τριμελείς και αποτελούνται από μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Ως Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Οι Επιτροπές διαθέτουν δικό τους Κανονισμό Λειτουργίας, ο οποίος εγκρίνεται είτε από την ίδια την Επιτροπή είτε και από το Δ.Σ. της Εταιρείας και αναρτάται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Οι αρμοδιότητες των εν λόγω Επιτροπών, οι οποίες μπορεί να ανατεθούν σε μία Επιτροπή, ορίζονται στα άρθρα 11 και 12 του ν. 4706/2020. Διευκρινίζεται ότι όπου στο νόμο χρησιμοποιείται ο όρος «κύριο διευθυντικό στέλεχος», «ανώτατο διευθυντικό στέλεχος» ή «διευθυντικό στέλεχος» πρέπει να νοείται εφεξής «κύριο διοικητικό στέλεχος», όπως ορίζεται στο Άρθρο 2 περ. 13 του ν. 4706/2020.

Η Ε.Κ. αναμένει οι Εταιρείες να υποβάλουν αντίγραφα των αποσπασμάτων πρακτικών της συνεδρίασης του Δ.Σ. κατά την οποία αποφασίστηκε η συγκρότηση, η σύνθεση και η θητεία των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Επιτροπής Υποψηφιοτήτων.

ΙΙ) Κανονισμός Λειτουργίας της Εταιρείας

Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο Κανονισμό Λειτουργίας. Το περιεχόμενο του Κανονισμού περιλαμβάνει τα προβλεπόμενα του άρθρου 14 παρ. 3 του ν. 4706/2020. Ο εν λόγω Κανονισμός και κάθε τροποποίησή του εκδίδονται και εγκρίνονται από το Δ.Σ. της Εταιρείας. Το ΔΣ της Εταιρείας μεριμνά για την κατάρτιση Κανονισμού Λειτουργίας των σημαντικών θυγατρικών της. Περίληψη του Κανονισμού είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

ΙΙΙ) Εσωτερικός Έλεγχος

Η Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν.4706/2020, διαθέτει Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου («Μ.Ε.Ε.»), η οποία αποτελεί ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα. Ο επικεφαλής της Μ.Ε.Ε. ορίζεται από το Δ.Σ., έπειτα από πρόταση της Ε.Ε., είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και αντικειμενικός, με κατάλληλες γνώσεις και επαγγελματική εμπειρία. Υπάγεται διοικητικά στον Διευθύνοντα Σύμβουλο και λειτουργικά στην Ε.Ε. Ο επικεφαλής της Μ.Ε.Ε. οφείλει να παρίσταται στις Γ.Σ. της Εταιρείας.

Υπενθυμίζεται ότι, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του ν. 4706/2020, για οποιαδήποτε μεταβολή του επικεφαλής της Μ.Ε.Ε., οι Εταιρείες υποχρεούνται να ενημερώνουν και να υποβάλλουν στην Ε.Κ., εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη μεταβολή αυτή, τα αντίγραφα αποσπασμάτων πρακτικών της σχετικής συνεδρίασης του Δ.Σ. Στα εν λόγω πρακτικά πρέπει να τεκμηριώνεται η πλήρωση των κριτηρίων και προϋποθέσεων των σχετικών διατάξεων του κανονιστικού πλαισίου και των τυχών προβλέψεων του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, καθώς επίσης να αναφέρεται η ημερομηνία αποχώρησης του προηγούμενου επικεφαλής της Μ.Ε.Ε., η ημερομηνία ορισμού από το Δ.Σ. του νέου επικεφαλής και η ημερομηνία ανάληψης των καθηκόντων του. Επιπλέον, επισημαίνεται ότι οι Εταιρείες οφείλουν να αναρτούν αμελλητί ανακοίνωση στον ιστότοπο της ρυθμιζόμενης αγοράς, τόσο αναφορικά με την αποχώρηση του επικεφαλής της Μ.Ε.Ε. όσο και με την αντικατάστασή του.

IV. Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης και Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου

Η Εταιρία, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 13 του ν. 4706/2020, υιοθετεί και εφαρμόζει Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4706/2020, ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων.

Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 4 του ν. 4706/2020, διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου.

Η Εταιρία διαθέτει επικαιροποιημένο Κανονισμό Λειτουργίας, σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4706/2020, ο οποίος εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ο Κανονισμός Λειτουργίας περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την πολιτική και τη διαδικασία για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, σε ατομική και ενοποιημένη βάση, ως προς τη διαχείριση κινδύνων και ως προς την κανονιστική συμμόρφωση, σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης και του εσωτερικού ελέγχου, καθώς και της εφαρμογής των διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του ν. 4706/2020.

V) Επικοινωνία Με Τους Μετόχους

Η Εταιρεία διαθέτει Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Μονάδα Εταιρικών Ανακοινώσεων, οι οποίες μπορεί να αποτελούν ενιαία μονάδα, και των οποίων οι αναθεωρημένες αρμοδιότητες περιγράφονται στα άρθρα 19 και 20 του ν. 4706/2020. Οι Εταιρείες υποχρεούνται να αναρτούν, σε διακριτό μέρος της ιστοσελίδας τους, το ονοματεπώνυμο και τα στοιχεία επικοινωνίας του προσώπου που έχει οριστεί αρμόδιος εκ μέρους της Εταιρείας για την επικοινωνία με τους μετόχους και τους επενδυτές. Οι Εταιρείες οφείλουν να προβαίνουν σε αντίστοιχη ενημέρωση αμελλητί στην Ε.Κ. για οποιαδήποτε μεταβολή των ως άνω προσώπων.

Τέλος, επισημαίνεται ότι το σύνολο των νομοθετικών διατάξεων, αποφάσεων, εγκυκλίων, και επιστολών της Ε.Κ. αναφορικά με την Εταιρική Διακυβέρνηση είναι αναρτημένα στον ιστότοπο της Ε.Κ. στις θεματικές ενότητες «Εταιρική Διακυβέρνηση» (Θεσμικό Πλαίσιο και Σχετική Πληροφόρηση, http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/corporategovernance) και «Θεσμικό Πλαίσιο» (Εθνικό Δίκαιο, http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/klawcatel).

Ο Προϊστάμενος της Διεύθυνσης

Νικόλαος Γεραντώνης