1. Σε τι ενέργειες οφείλει να προβεί η εταιρεία, ώστε να συμμορφωθεί με τις εν ισχύ διατάξεις της παρ. 1β του αρθ.44 ν. 4449/2017, εφόσον η υφιστάμενη Ε.Ε. έχει εκλεγεί πριν την τροποποίηση των διατάξεων (αρθ. 74 του ν. 4706/17.07.2020) Νόμου και δεν έχει οριστεί το είδος, η σύνθεση και η θητεία της Ε.Ε.? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ. 44 ν. 4449/2017)

Καταρχήν, το Δ.Σ. της εταιρείας οφείλει να εξετάσει εάν η σύνθεση της Ε.Ε. είναι σύμφωνη με τις εν ισχύ διατάξεις του αρθ. 44 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει, καθώς και αν προβλέπεται η θητεία της Ε.Ε.

Εφόσον συντρέχει η περίπτωση, το Δ.Σ. της εταιρείας οφείλει στην πρώτη Γ.Σ. που θα συγκληθεί να θέσει ως θέμα τον επαναπροσδιορισμό της Ε.Ε., και να λάβει απόφαση ως προς το είδος, τη σύνθεση (αριθμός και ιδιότητες των μελών) και τη θητεία της Ε.Ε., στην περίπτωση που τα ανωτέρω δεν προβλέπονται στο Καταστατικό ή στον Κανονισμό Λειτουργίας της εταιρείας.

Στην περίπτωση δε, που τεθεί ως θέμα και η Γ.Σ. να αποφασίσει να ορίσει διαφορετικό είδος από αυτό που ήδη προβλέπεται, απαιτείται να προηγηθεί αντίστοιχη τροποποίηση του Καταστατικού της εταιρείας.

2. Στην περίπτωση που η εταιρεία προτίθεται να συγκαλέσει Γ.Σ. με θέμα, μεταξύ άλλων, την εκλογή νέου Δ.Σ. πρέπει στην ίδια Γ.Σ. να υπάρξει θέμα εκλογής Ε.Ε.? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ. 44 ν. 4449/2017)

Ναι, πρέπει να υπάρξει θέμα εκλογής Ε.Ε., εφόσον η Ε.Ε. δεν αποτελείται αποκλειστικά από τρίτα πρόσωπα και η Γ.Σ. αποφασίσει την εκλογή νέου Δ.Σ. (όχι ενός μεμονωμένου προσώπου – μη μέλους της Ε.Ε.)

3. Στην περίπτωση που σε προηγούμενη Γ.Σ. έχει αποφασιστεί το είδος, η σύνθεση και η θητεία της Ε.Ε., πρέπει στην λήξη της θητείας της Ε.Ε. να τεθεί ως θέμα σε Γ.Σ. η λήψη απόφασης για το είδος, τη σύνθεση και τη θητεία της νέας Ε.Ε., και εφόσον δεν υπάρχει αντίστοιχη πρόβλεψη στο Κανονισμό Λειτουργίας της εταιρείας? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ. 44 ν. 4449/2017)

Ναι, μετά τη λήξη της θητείας της Ε.Ε., κατά τον ορισμό της Ε.Ε., πρέπει η νέα Γ.Σ. να επιβεβαιώσει ή να επαναποφασίσει για το είδος, τη σύνθεση και τη θητεία της Ε.Ε.

4. Στην περίπτωση κατά την οποία η Γ.Σ. αποφασίζει για εκλογή νέου Δ.Σ. και συγχρόνως για εκλογή νέας Ε.Ε., η οποία θα είναι ανεξάρτητη επιτροπή (μεικτή) στην οποία θα περιλαμβάνεται και ένα μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ., πώς η Γ.Σ. γνωρίζει ποιο μέλος του Δ.Σ. έχει την ιδιότητα του μη εκτελεστικού, αφού αυτή η ιδιότητα αποδίδεται εν συνεχεία κατά τη συγκρότηση του Δ.Σ. σε σώμα? Γιατί ο νομοθέτης δεν προέβλεψε ότι και στην μεικτή Ε.Ε. τα προερχόμενα από το Δ.Σ. μέλη της θα ορίζονται από το Δ.Σ., όπως προβλέπεται όταν η Ε.Ε. είναι επιτροπή του Δ.Σ. αλλά και στις περιπτώσεις αντικατάστασης μελών της Ε.Ε. από το Δ.Σ.? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ. 44 ν. 4449/2017 (περ. γ))

Στην περίπτωση που αποφασιστεί από την Γ.Σ. η Ε.Ε. να είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή, αποτελούμενη από τουλάχιστον από ένα μέλος του Δ.Σ., η ίδια Γ.Σ., ως ανώτατο όργανο, είτε ορίζει όλα τα μέλη της Ε.Ε., είτε ορίζει ως μέλη της Ε.Ε. μόνο τα τρίτα πρόσωπα και εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. να επιλέξει για τα λοιπά μέλη από τα μέλη του, που πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου.

Στην περίπτωση που αποφασιστεί από την Γ.Σ. η Ε.Ε. να είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή και η ίδια Γ.Σ. ορίσει όλα τα μέλη της Ε.Ε. τότε το Δ.Σ. δεσμεύεται να αποδώσει την ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους στο συγκεκριμένο πρόσωπο ή πρόσωπα που όρισε η Γ.Σ.

5. Στην περίπτωση της ανεξάρτητης Ε.Ε., οφείλουν τα τρίτα πρόσωπα να πληρούν απαραίτητα τα κριτήρια ανεξαρτησίας? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ .44 ν. 4449/2017 (περ. δ))

Όχι, δεν είναι απαραίτητο τα τρίτα πρόσωπα να πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας, εφόσον βέβαια η πλειοψηφία των μελών της Ε.Ε. πληροί τα εν λόγω κριτήρια.

6. Στην περίπτωση που το Δ.Σ. λάβει απόφαση για την αντικατάσταση μέλους του Δ.Σ. και παράλληλα μέλους της Ε.Ε., που φέρει την ιδιότητα του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού, τι θα πρέπει να συζητηθεί στην επόμενη Γ.Σ.? Η Γ.Σ. πρέπει να λάβει απόφαση για τον ορισμό μέλους στην Ε.Ε. ή θα παραπέμψει τη λήψη απόφασης στο Δ.Σ., είτε στην περίπτωση ανεξάρτητης μεικτής Ε.Ε. είτε στην περίπτωση επιτροπής του Δ.Σ.? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ. 44 ν. 4449/2017 (περ. στ))

Στην επόμενη Γ.Σ. ανακοινώνεται η αντικατάσταση μέλους του Δ.Σ. και η Γ.Σ. αποφασίζει ως προς την οριστική απόδοση της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. για το εντεύθεν διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του, είτε σε υφιστάμενο μέλος του Δ.Σ. είτε σε νέο μέλος που προβαίνει στην εκλογή του, υπό την προϋπόθεση ότι έχει διακριβωθεί η πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας.

Στη συνέχεια:

i) εφόσον η Ε.Ε. είναι επιτροπή του Δ.Σ., δεν απαιτείται η Γ.Σ. να λάβει απόφαση για τον ορισμό του ως άνω προσώπου, ως μέλους της Ε.Ε., καθώς αυτό θα πραγματοποιηθεί με απόφαση Δ.Σ.

ii) εφόσον η Ε.Ε. είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή, απαιτείται είτε η Γ.Σ. λαμβάνει απόφαση για τον ορισμό του ως άνω προσώπου, ως μέλους της Ε.Ε. είτε εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. να λάβει την απόφαση για τον ορισμό του.

7. Είναι δυνατή η παραίτηση ενός μέλους του Δ.Σ. μόνο από μέλος της Ε.Ε. και η παραμονή του μόνο ως μέλος του Δ.Σ.? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ .44 ν. 4449/2017 (περ. στ))

Ναι είναι δυνατή.

8. Είναι δυνατή η παραίτηση ενός μέλους του Δ.Σ. μόνο από μέλος του Δ.Σ. και η παραμονή του μόνο ως μέλος της Ε.Ε.? Δύναται το Διοικητικό Συμβούλιο να αλλάξει προσωρινά το είδος της Ε.Ε., μέχρι την επόμενη Γ.Σ.? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ .44 ν. 4449/2017 (περ. στ))

Όχι, δεν μπορεί να παραιτηθεί από μέλος του Δ.Σ. και να παραμείνει μέλος της Ε.Ε., καθότι αλλάζει η σύνθεση και ενδεχομένως το είδος της Ε.Ε., σε σχέση με την απόφαση που έχει λάβει η Γ.Σ., ως το μόνο αρμόδιο όργανο να λάβει την απόφαση.

9. Επιτρέπεται να υπάρχουν κοινά μέλη στις Ε.Ε. σε μητρική και θυγατρική, οι οποίες είναι και οι δύο εισηγμένες? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ .44 ν. 4449/2017)

Εισηγμένες εταιρείες του ίδιου Oμίλου, με σχέση μητρικής – θυγατρικής, συστήνεται να μην έχουν κοινά πρόσωπα στις Ε.Ε, λαμβανομένων υπόψη ιδίως τυχόν ζητημάτων ανεξαρτησίας και σύγκρουσης συμφερόντων και με την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερων διατάξεων ως προς τα πιστωτικά ιδρύματα.

10. Απαιτείται έγκριση και από το Δ.Σ. για τον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ .44 ν. 4449/2017 (περ. η))

Δεν προβλέπεται στο νόμο έγκριση από το Δ.Σ.

Σημειώνεται ότι όλες οι εισηγμένες εταιρείες οφείλουν να επικαιροποιήσουν τον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου τους, σε συνέχεια της τροποποίησης του άρθρου 44 του 4449/2017 από το άρθρο 74 του ν. 4606/17.07.2020.

11. Πότε πρέπει να εκδίδεται η ετήσια οικονομική έκθεση πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ .44 ν. 4449/2017 (περ. θ))

Η έκθεση πεπραγμένων πρέπει να εκδίδεται μαζί με την ετήσια οικονομική έκθεση της εταιρείας και συστήνεται να αποτελεί διακριτό μέρος του περιεχομένου αυτής.

12. Ποιες είναι οι υποχρεώσεις της Ε.Ε. αναφορικά με την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης? (Νομοθεσία: Παρ. 1 Αρθ .44 ν. 4449/2017 (περ. θ))

Η Ε.Ε. στην ετήσια έκθεση πεπραγμένων περιλαμβάνει περιγραφή της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η εταιρεία, εφόσον αυτή προβλέπεται από την εταιρική νομοθεσία και συγκεκριμένα από το άρθρο 151 του εταιρικού νόμου 4548/2018.

Κατά συνέπεια, πέρα της ανωτέρω περιγραφής της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης, δεν υφίσταται άλλη υποχρέωση.

13. Ποιος είναι ο ελάχιστος αριθμός συνεδριάσεων που οφείλει να πραγματοποιεί η Ε.Ε., κατά τη διάρκεια του έτους, για τις οποίες τηρεί τα σχετικά πρακτικά? (Νομοθεσία: Παρ. 3 Αρθ .44 ν. 4449/2017)

Από τις κείμενες διατάξεις δεν προβλέπεται συγκεκριμένος αριθμός, αλλά ο ελάχιστος αριθμός συνεδριάσεων της Ε.Ε. κατά τη διάρκεια του έτους προκύπτει από τις αρμοδιότητές της σε συνδυασμό με το πλάνο εργασιών της.

Ενδεικτικά:

• Συγκρότηση σε σώμα και ορισμός Προέδρου
• Σύνταξη του ετήσιου πλάνου ενεργειών της Ε.Ε.
• Έγκριση του ετήσιου πλάνου ελέγχου της μονάδας εσωτερικού ελέγχου
• Συνεδριάσεις με τα διευθυντικά στελέχη για την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων
• Συνεδριάσεις με τους ορκωτούς ελεγκτές κατά το στάδιο προγραμματισμού του ελέγχου, κατά τη διάρκεια εκτέλεσής του, κατά το στάδιο προετοιμασίας των εκθέσεων ελέγχου και παρουσίασης της συμπληρωματικής έκθεσης
• Εξέταση και αξιολόγηση των τριμηνιαίων εκθέσεων του εσωτερικού ελεγκτή και των επί αυτών προτάσεων της Ε.Ε. καθώς και σύνταξη σχετικής αναφοράς στο Δ.Σ.
• Σύνταξη αναφοράς προς το Δ.Σ. για την σύνταξη και τον έλεγχο των ετήσιων και των εξαμηνιαίων Οικονομικών Καταστάσεων και των επ’ αυτών σχολίων του ορκωτού ελεγκτή λογιστή, πριν την έγκρισή τους από το Δ.Σ.
• Σύνταξη και έγκριση της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Ε.Ε.

14. Οι αρμοδιότητες της Ε.Ε. αφορούν αποκλειστικά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση? (Νομοθεσία: Παρ. 3 Αρ .44 ν. 4449/2017)

Οι αρμοδιότητες της Ε.Ε. ορίζονται στην παρ. 3 του αρθ. 44 του ν. 4449/2017 και ειδικότερα στην περ. γ αναφέρονται τα ακόλουθα;

3. Με την επιφύλαξη της ευθύνης των μελών του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου ή άλλων μελών που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της ελεγχόμενης οντότητας, η επιτροπή ελέγχου μεταξύ άλλων:

…

γ) παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της επιχείρησης και, κατά περίπτωση, του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της, όσον αφορά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση της ελεγχόμενης οντότητας, χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της οντότητας αυτής

Καθώς το ΣΕΕ και οι αρμοδιότητες του εσωτερικού ελέγχου περιλαμβάνουν και τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, θεωρούμε ότι δεν αποκλείει ο Κανονισμός Λειτουργίας της Ε.Ε. να περιλαμβάνει αρμοδιότητες εποπτείας, πέραν της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.

15. Η Ε.Ε μπορεί να αναλάβει σύμφωνα με τον κανονισμό της και άλλες αρμοδιότητες, πέραν αυτών που προβλέπονται από τις κείμενες διατάξεις (ιδίως όταν υπάρχει σχέση επόπτη – εποπτευόμενου)? Π.χ. Κανονιστική συμμόρφωση? (Νομοθεσία: Παρ. 3 Αρθ .44 ν. 4449/2017)

Συστήνεται προς τις εταιρείες να μην ενσωματώνονται στην Ε.Ε. οι αρμοδιότητες που εμπίπτουν στην εποπτεία της Ε.Ε.

Σε κάθε περίπτωση οι εταιρείες πρέπει να εξετάζουν, ως προς την συνάφειά τους και τη σχέση ελεγκτή και ελεγχόμενου, το οργανόγραμμα (γραμμές αναφοράς), τον Κανονισμό Λειτουργίας, τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης και εν γένει το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας.

16. Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης πρέπει να έχει ένα εγκεκριμένο από την Επιτροπή Ελέγχου ετήσιο σχέδιο δράσης, η οποία παρακολουθεί την εφαρμογή του? (Νομοθεσία: Απόφαση 891/30.09.2020)

Η Ε.Κ. θεωρεί ότι η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης δεν υπάγεται λειτουργικά στην Ε.Ε.

17. Σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις, δύναται η Ε.Ε., να χρησιμοποιεί υπηρεσίες από εξωτερικούς συμβούλους για την εκπλήρωση των σκοπών τους. Μια τέτοια ανάθεση έργου από την Ε.Ε. μπορεί να σημαίνει ότι εκχωρείται είτε μέρος των ευθυνών της είτε μέρος των αρμοδιοτήτων της, οι οποίες μπορούν να ασκηθούν από τρίτα πρόσωπα? (Νομοθεσία: Παρ. 5 Αρθ. 10 του ν. 4706/2020)

Η ανάθεση έργου σε εξωτερικούς συμβούλους μπορεί να λάβει χώρα για την υποβοήθηση του έργου της και δεν συνεπάγεται ούτε εκχώρηση αρμοδιοτήτων ούτε αποποίηση ευθύνης εκ μέρους της Ε.Ε.