Αθήνα, 14.01.2015

Αριθμ. Πρωτ.:384 ΕΞ

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.

ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

Βουλής 7, 5ος όροφος 10562 Αθήνα
Τηλέφωνο : 210-3242648 (εσωτ. 214)
Fax : 210-3234141
www.elte.org.gr

ΘΕΜΑ: «ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΗΜΕΔΑΠΩΝ ΘΥΓΑΤΡΙΚΩΝ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΚΑΤΑ 100% ΒΑΣΕΙ ΤΩΝ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΤΟΥ Ν. 2166/1993».

ΣΧΕΤ.: Η με αριθμ. πρωτ. 959/21.07.2010 Γνωμοδότηση του ΣΛΟΤ.

ΕΡΩΤΗΜΑ

Εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (μητρική), συμμετέχει σε δύο ημεδαπές  θυγατρικές ανώνυμες εταιρίες, με ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό τους κεφάλαιο 100%. Τόσο η μητρική όσο και οι θυγατρικές τηρούν τα βιβλία τους βάσει των διατάξεων των Δ.Π.Χ.Α. (Δ.Λ.Π.) και κατά την υποβολή της φορολογικής δήλωσης αναμορφώνουν τα  φορολογικά τους αποτελέσματα βάσει των προβλεπόμενων από τις διατάξεις του  Ν. 2238/1994. Η μητρική θα απορροφήσει τις θυγατρικές βάσει των διατάξεων του Ν. 2166/1993. Τα ερωτήματα που τίθενται σε σχέση με την απορρόφηση είναι:

(α) Ποιο είναι το ποσό της αξίας των συμμετοχών της μητρικής που θα αποσβεσθεί με το μετοχικό κεφάλαιο των θυγατρικών που θα απορροφηθούν (αυτό που προκύπτει από τα προβλεπόμενα από τα Δ.Π.Χ.Α. ή αυτό που προκύπτει από τις φορολογικές αξίες των συμμετοχών).

(β) Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της απορροφώσας μητρικής θα είναι ενιαία ή θα αποτυπωθεί χωριστά για κάθε απορροφώμενη.

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

(α) Το ποσό της αξίας των συμμετοχών της μητρικής που θα αποσβεσθεί με το μετοχικό κεφάλαιο των θυγατρικών που θα απορροφηθούν είναι αυτό που προκύπτει από τα Δ.Π.Χ.Α..

Πρακτικά, η εγγραφή συμψηφισμού που γινόταν για σκοπούς ενοποίησης της μητρικής με την θυγατρική, γίνεται πλέον στα βιβλία της απορροφώσας μητρικής, ώστε οι ατομικές οικονομικές καταστάσεις της μητρικής που προκύπτουν μετά την απορρόφηση να ταυτίζονται με τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της απορροφώσας μητρικής με την απορροφώμενη θυγατρική κατά τον χρόνο της απορρόφησης.

Για σκοπούς Δ.Π.Χ.Α. δηλαδή, η απορρόφηση δεν μπορεί να επιφέρει μεταβολή στη χρηματοοικονομική θέση και την επίδοση των συγχωνευόμενων εταιρειών, σε σχέση με την απεικόνισή τους μέσω της ενοποίησης  προ της απορρόφησης.

(β) Όταν η θυγατρική κατέχεται κατά 100% από την μητρική, δεν μπορεί να υπάρξει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου  κατά την απορρόφηση, διότι οι μετοχές της απορροφώμενης θυγατρικής ακυρώνονται.

Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο μετά την απορρόφηση θα είναι μόνο το κεφάλαιο της απορροφώσας μητρικής.   

ΤΑ ΜΕΛΗ
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ