Παρακαλώ για την απάντησή / άποψη σας στο εξής ερώτημα:
Σϋμφωνα με το Ν. 4172/2013 (ΚΦΕ) στο άρθρο 45 αναφέρεται ότι παρ. "11. Κατά την εφαρμογή του παρόντος άρθρου, η λήπτρια εταιρεία μπορεί να μεταφέρει τις ζημίες της εισφέρουσας εταιρείας, υπό τους ίδιους όρους που θα ίσχυαν για την εισφέρουσα εταιρεία, εάν η συγχώνευση ή η διάσπαση δεν είχε λάβει χώρα". Σϋμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 2 του ίδιου άρθρου "2. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ως «συγχώνευση» θεωρείται κάθε πράξη με την οποία:α) μία ή περισσότερες εταιρείες (εφεξής: οι «εισφέρουσες εταιρείες»), κατά τη διάλυσή τους χωρίς να τεθούν υπό καθεστώς εκκαθάρισης, μεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τους σε άλλη υφιστάμενη εταιρεία (εφεξής: η «λήπτρια εταιρεία») με αντάλλαγμα την έκδοση ή μεταβίβαση στους μετόχους ή εταίρους της εισφέρουσας εταιρείας τίτλων του κεφαλαίου της λήπτριας εταιρείας". Εννοιολογικά με βάση το νόμο των εταιρικών μετασχητισμών (μία εκ των οποίων είναι και η συγχώνευση) αναφέρεται στην παρ. 2 του άρθρου 6 το εξής "2. «Συγχώνευση με απορρόφηση» είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (απορροφώσα), ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας".
Το ερώτημα είναι το εξής: Εταιρεία Α μονοπρόσωπη Α.Ε. κατέχει (μετά από εξαγορά) το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Β Α.Ε. η οποία κατέστη και αυτή μονοπρόσωπη. Με πρακτικά Δ.Σ. και σχετικό σχέδιο συγχώνευσης αποφασίζεται η "συγχώνευση" των 2 εταιρείων, με την Α να είναι η απορροφώσα και τη Β απορροφώμενη, στο οποίο ρητά αναφέρεται ότι δε θα μεταβληθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Α και οι μετοχές της Β θα ακυρωθούν. Η Β έχει ζημια για μεταφορά. Εμπίπτει η εν λόγω πράξη στο άρθρο 54 του ΚΦΕ και δύναται να μεταφερθεί η ζημιά;
Σας ευχαριστώ.