Αριθμ. Κ2−828

ΦΕΚ B 216 - 05.02.2013

Προτυποποιημένα καταστατικά.

ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ, ΥΠΟΔΟΜΩΝ, ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΤΥΩΝ − ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ, ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΘΡΩΠΙΝΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ

Έχοντας υπόψη:

1. Το άρθρο πρώτο υποπαρ. Η1 περίπτωση 10 του νόμου 4093/2012 (Α΄ 222) με το οποίο αντικαταστάθηκε το άρθρο 12 του νόμου 3853/2010 (Α΄ 90).

2. Του Π.Δ. 397/88 «Οργανισμός του Υπουργείου Εμπορίου», όπως τροποποιήθηκε μεταγενέστερα και ισχύει.

3. Του Π.Δ. 27/1996 «Συγχώνευση των Υπουργείων Τουρισμού, Βιομηχανίας Ενέργειας και Τεχνολογίας και Εμπορίου, στο Υπουργείο Ανάπτυξης».

4. Του Π.Δ. 59/1996 «Σύσταση Γενικής Γραμματείας Εμπορίου στο Υπουργείο Ανάπτυξης και καθορισμός των αρμοδιοτήτων της».

5. Του Π.Δ. 65/2011 (ΦΕΚ Α΄ 147) «…συγχώνευση των Υπουργείων Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και Θαλάσσιων Υποθέσεων, Νήσων και Αλιείας στο Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας….».

6. Του Π.Δ. 36/2000 «Οργανισμός Υπουργείου Δικαιοσύνης» (ΦΕΚ Α΄ 29) όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει.

7. Το Π.Δ. 86/2012 (ΦΕΚ 141/Α) «Διορισμός Υπουργών, Αναπληρωτών Υπουργών και Υφυπουργών» και Π.Δ. 90/2012 (ΦΕΚ 144/Α) «Διορισμός Υπουργών και Υφυπουργών».

8. Την αριθμ. 30376/Δ106721/05−07−2012 (ΦΕΚ 2094/2012, τεύχος B΄) απόφαση του Πρωθυπουργού «Ανάθεση αρμοδιοτήτων στον Υφυπουργό Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων Αθανάσιο Σκορδά»

9. Το γεγονός ότι με την απόφαση αυτή δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού, αποφασίζουμε:

I. Όπως το ελάχιστο περιεχόμενο των προτυποποιημένων καταστατικών της Ανωνύμου Εταιρείας, της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ), της Ομορρύθμου Εταιρείας και της Ετερορρύθμου Εταιρείας το οποίο συμπληρώνεται από την Υπηρεσία Μιας Στάσης (συμβολαιογράφο), αν πρόκειται για ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιορισμένης ευθύνης, και την Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία ή από τους ιδρυτές αν πρόκειται για ομόρρυθμη εταιρία, ετερόρρυθμη εταιρία και Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία μόνο ως προς τα στοιχεία που διαφοροποιούν την εταιρεία από άλλες διαφορετικού εταιρικού τύπου και θα είναι προσπελάσιμο από το διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. είναι το εξής ανά εταιρικό τύπο:

Α. Προτυποποιημένο καταστατικό Ανώνυμης Εταιρείας.

Άρθρο 1

ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Συνιστάται με το παρόν συμβόλαιο Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «…………………………… (στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις: Ανώνυμη Εταιρεία)».

Άρθρο 2

ΣΚΟΠΟΣ

Σκοπός της εταιρείας είναι:

Άρθρο 3

ΕΔΡΑ

Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος……………….. .

Άρθρο 4

ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε …. έτη και αρχίζει από την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του παρόντος καταστατικού και, εφόσον απαιτείται, της Διοικητικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής για την χορήγηση άδειας σύστασης και έγκρισης του καταστατικού, θα λήγει δε την αντίστοιχη ημερομηνία μετά την πάροδο των ……… ετών.

Άρθρο 5

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Το μετοχικό κεφάλαιο εταιρείας ορίζεται σε (0.000) χιλιάδες ευρώ διαιρούμενο σε ……..χιλιάδες (0.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας (Χ) ευρώ εκάστης.

Άρθρο 6

ΜΕΤΟΧΕΣ

1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι …………….. (αναγράφεται το είδος των μετοχών).

Άρθρο 7

Όργανα της εταιρείας

Όργανα της εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των μετόχων και το Διοικητικό Συμβούλιο.

Άρθρο 8

Γενική Συνέλευση

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας, αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και για οποιοδήποτε θέμα αφορά την εταιρεία, για τα οποίο σύμφωνα με το νόμο ή το παρόν καταστατικό απαιτείται απόφαση αυτής και οι αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο ενώ οι προσκλήσεις για τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης γίνονται όπως ο νόμος ορίζει.

Άρθρο 9

ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από ……. ( ) έως … ( ) μέλη.

2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για θητεία (Χ) ετών που παρατείνεται μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία όμως δεν μπορεί να υπερβεί τα (Ψ) έτη.

Άρθρο 10

ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο, ορίζοντας τον αναπληρωτή του και τις ιδιότητες των λοιπών μελών, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους.

Άρθρο 11

ΑΝΑΠΛΗΡΩΣΗ ΜΕΛΟΥΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Αν για οποιοδήποτε λόγο, κενωθεί θέση Συμβούλου, οι Σύμβουλοι που απομένουν, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις (3), δύνανται να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η ως άνω αντικατάσταση είναι υποχρεωτική, όταν ο αριθμός των μελών του Συμβουλίου περιοριστεί κάτω από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του παρόντος, έτσι ώστε να συμπληρωθεί το όριο αυτό. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτού δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

Άρθρο 12

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου/ 1η Ιουλίου κάθε έτους και λήγει την 31 Δεκεμβρίου του ιδίου έτους/ 30 Ιουνίου του επόμενου έτους.

Άρθρο 13

ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ − ΕΛΕΓΧΟΣ ΑΥΤΩΝ − ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης από το Διοικητικό Συμβούλιο και δημοσιεύονται με επιμέλεια αυτού σύμφωνα με τα οριζόμενα κάθε φορά από το νόμο. Ο έλεγχος των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων γίνεται σύμφωνα με τα οριζόμενα κάθε φορά στο νόμο. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, η διάθεση των καθαρών κερδών της εταιρείας γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο:

α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, όπως ορίζει το άρθρο 72 παρ. 1 του Ν. 2725/1999. Για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστο το δέκα τοις εκατό (10%) των καθαρών κερδών. Η υποχρέωση για τη δημιουργία αυτού του αποθεματικού υφίσταται ανεξάρτητα του ύψους του αποθεματικού σε σχέση με το κεφάλαιο της εταιρείας.

β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του μερίσματος, που προβλέπεται από το Άρθρο 3 του

α.ν.148/1967 (ΦΕΚ 173 Α΄), όπως ισχύει.

γ) Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο.

ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ

Άρθρο 14

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό, έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως κάθε φορά ισχύει.

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 15

ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΑΡΧΙΚΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Το προβλεπόμενο στο άρθρο 5 του παρόντος καταστατικού αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, εκ χιλιάδων (000.000) ευρώ θα καλυφθεί ως εξής:

Άρθρο 16

Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση της εταιρείας αρχίζει από την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του παρόντος καταστατικού και, εφόσον απαιτείται, της Διοικητικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής για την χορήγηση άδειας σύστασης και έγκρισης του καταστατικού , και θα λήξει την …………

Άρθρο 17

ΣΥΝΘΕΣΗ ΠΡΩΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο που θα διοικήσει την εταιρεία μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση αποτελείται από τους:

1) Πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ.), Πρόεδρο.

2) Πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ.), Αναπληρωτή πρόεδρο.

3) Πλήρη στοιχεία ταυτότητας (ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ.), Μέλος.

4) ……………………………………………………………………

Άρθρο 18

ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΠΡΩΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΧΡΗΣΗΣ

Για τον έλεγχο της πρώτης εταιρικής χρήσης ορίζεται/ορίζονται …….

Άρθρο 19

ΕΥΘΥΝΗ

Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει με το όνομα αυτής της υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρο. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο, εάν μέσα σε τρεις μήνες από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας αυτής ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ1. ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟ ΠΡΟΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

1. Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται υποχρεωτικά με συμβολαιογραφικό έγγραφο από την Υπηρεσία Μίας Στάσης (Συμβολαιογράφος) του Ν. 3853/2010 εκτός αν από άλλες διατάξεις προβλέπεται κάτι διαφορετικό.

2. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος θα αποδίδονται σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.

3. Το ελάχιστο Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε 24.000 ευρώ και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας ενώ η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να οριστεί κατωτέρα των τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ ούτε ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ.

4. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί και από ένα μόνο πρόσωπο ή να καταστεί μονοπρόσωπη οπότε στη περίπτωση αυτή τα στοιχεία του μοναδικού της εταίρου δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστο από τρία μέλη, ενώ μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό. Στη περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλος του διοικητικού συμβουλίου.

6. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να ορίζει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης για τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου κατά παρέκκλιση αυτών που προβλέπονται στο νόμο.

7. Στο καταστατικό μπορεί να ορίζεται κατ’ εξαίρεση και άλλος τόπος στην ημεδαπή ή στην αλλοδαπή πέραν της έδρας στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.

8. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη με παρόντα ή όλα τα μέλη του.

9. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει και άλλο πρόσωπο πέραν του Προέδρου που υπογράφει τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου και αντίγραφα εκδίδονται από τα πρόσωπα αυτά χωρίς να απαιτείται επιπλέον υπογραφή.

10. Τα καταστατικό μπορεί να προβλέπει κατά την ίδρυση της ανωνύμου εταιρείας το διορισμό προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος συμβούλου ή πρόσωπα με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό.

11. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει και την έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών.

12. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει και την εκλογή αναπληρωματικών μελών στο διοικητικό συμβούλιο.

13. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα επέκτασης εφαρμογής του άρθρου 23 παρ. 5 και σε άλλα πρόσωπα πέραν αυτών που ορίζονται στο νόμο.

14. Το καταστατικό σε περίπτωση ύπαρξης προνομιούχων μετοχών πρέπει να ορίζει με σαφήνεια το προνόμιο ενώ μπορεί να προβλέπει άλλο χρόνο μετατροπής από το χρόνο λήψης της σχετικής δήλωσης όταν οι προνομιούχες μετοχές είναι μετατρέψιμες σε κοινές.

15. Το καταστατικό μπορεί να απαλλάσσει την ανώνυμη εταιρεία από την υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων οπότε θα πρέπει να ορίζει πως αποδεικνύεται η μετοχική ιδιότητα.

16. Η θητεία του διοικητικού συμβουλίου σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβεί τα 6 έτη.

Β. Προτυποποιημένο καταστατικό Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης.

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΕΠΕ

Σύσταση, επωνυμία, έδρα, σκοπός, διάρκεια

Άρθρο 1

Σύσταση – Επωνυμία

Συνιστάται Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με την επωνυμία «............................ ..........................................Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης…………………………» .

Άρθρο 2

Έδρα

Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος …………….

Άρθρο 3

Σκοπός

Σκοπός της εταιρείας είναι:

Άρθρο 4

Διάρκεια

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ……….. (X) χρόνια και αρχίζει από την καταχώρηση της εταιρικής σύμβασης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) Εταιρικό Κεφάλαιο – Εταιρικά μερίδια

Άρθρο 5

Κεφάλαιο

Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε ……………… ( ) ευρώ που διαιρείται σε ………………….. ( ) εταιρικά μερίδια από ……. ( ) ευρώ το καθένα και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένα κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης . Η κάλυψη των μεριδίων και η καταβολή του κεφαλαίου από όλους τους εταίρους έγινε ως εξής:

1. Ο από τους εταίρους .......................................... του ............................. κατέβαλε ως κεφάλαιο το ποσό των ευρώ …………… και ανέλαβε ………. εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ευρώ …… εκάστου, τα οποία αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του.

2. Ο από τους εταίρους ...................................... του ........................, κατέβαλε ως κεφάλαιο το ποσόν των ευρώ ……………. και ανέλαβε ……………. εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας ευρώ …… εκάστου, τα οποία αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του.

3. …………………………………….. Οι συμβαλλόμενοι δήλωσαν ρητά ότι τα πιο πάνω κεφάλαια καταβλήθηκαν σήμερα εξ ολοκλήρου.

Άρθρο 6

Όργανα της εταιρείας

Όργανα της εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των εταίρων και ο διαχειριστής.

Άρθρο 7

Γενική Συνέλευση

Η Γενική Συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας, αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και για οποιοδήποτε θέμα αφορά την εταιρεία, για τα οποίο σύμφωνα με το νόμο ή το παρόν καταστατικό απαιτείται απόφαση αυτής και οι αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. Η Γενική Συνέλευση των εταίρων συγκαλείται από τον διαχειριστή ενώ οι προσκλήσεις για τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης γίνονται με συστημένη επιστολή στη Διεύθυνση που σημειώνεται στο βιβλίο των εταίρων, οκτώ (8) ημέρες τουλάχιστον πριν από την ημέρα της συνεδριάσεως και πρέπει να περιλαμβάνουν την ημέρα, την ώρα και τον τόπο της συνέλευσης καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

Άρθρο 8

Διαχείριση και εκπροσώπηση

Η διαχείριση γενικά των εταιρικών υποθέσεων και η δικαστική και εξώδικη εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται με το παρόν Καταστατικό για όλη τη διάρκεια της εταιρείας, στον/ στους (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, κάτοικος… επί της οδού….αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. … και Α.Φ.Μ.), ο/οι οποίος/οι θα ενεργεί για λογαριασμό και το όνομα της εταιρείας πράξεις διαχείρισης και διάθεσης που σε κάθε περίπτωση ανάγονται στους σκοπούς της εταιρείας και εκπροσωπεί/ούν και δεσμεύει/ ουν την εταιρεία νόμιμα υπογράφοντας από κοινού/μεμονωμένα κάτω από την εταιρική επωνυμία.

Άρθρο 9

Εταιρική Χρήση

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου/ 1η Ιουλίου κάθε έτους και λήγει την 31 Δεκεμβρίου του ιδίου έτους /30 Ιουνίου του επομένου έτους. Κατ’ εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την καταχώριση της πράξης σύστασης της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο , και λήγει την 31η Δεκεμβρίου/30η Ιουνίου …..

Άρθρο 10

Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις − Έλεγχος αυτών − Διάθεση κερδών

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης από τον διαχειριστή και δημοσιεύονται με επιμέλεια αυτού σύμφωνα με τα οριζόμενα κάθε φορά από το νόμο. Ο έλεγχος των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων γίνεται σύμφωνα με τα οριζόμενα κάθε φορά στο νόμο. Ο τρόπος και το ποσό των κερδών της εταιρείας που θα διανέμονται καθορίζετε κάθε φορά με απόφαση από την Γενική Συνέλευση των εταίρων, που συνέρχεται υποχρεωτικά μέσα σε τρεις μήνες από τη λήξη της χρήσης, με τη πλειοψηφία που ορίζεται από το νόμο.

Άρθρο 11

Για κάθε άλλο θέμα που δεν ρυθμίζεται από το παρόν Καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2

ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟ ΠΡΟΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ Ε.Π.Ε.

1. Η σύσταση της Ε.Π.Ε. γίνεται από την Υπηρεσία Μίας Στάσης (Συμβολαιογράφος) ενώ τροποποίηση του καταστατικού δύναται να γίνει μόνο με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων που λαμβάνεται διά πλειοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

2. Στη περίπτωση σύστασης μονοπρόσωπης ΕΠΕ στην επωνυμία συμπεριλαμβάνονται υποχρεωτικά ολογράφως οι λέξεις «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ»

3. Έδρα της εταιρείας μπορεί να ορίζεται και Δημοτικό Διαμέρισμα οποιουδήποτε Δήμου της χώρας.

4. Το ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο της ΕΠΕ ανέρχεται σε 2.400 ευρώ ενώ η αξία κάθε εταιρικού μεριδίου δεν μπορεί να είναι μικρότερη των τριάντα (30) ευρώ.

5. Εάν στο καταστατικό δεν ορίσθηκε διαφορετικά η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει σε όλους τους εταίρους που δρουν συλλογικά.

6. Στο καταστατικό μπορεί να συμπεριληφθούν διατάξεις για τον έλεγχο των διαχειριστών.

7. Όπου ο νόμος 3190/1955 «περί ΕΠΕ» απαιτεί διατυπώσεις δημοσιότητας η δημοσιότητα αυτή πραγματοποιείται μέσω του Γ.Ε.ΜΗ.

8. Η λύση της εταιρείας για λόγο μη προβλεπόμενο από το νόμο είναι ισχυρή εφόσον ο λόγος αυτός συμπεριλήφθηκε στην συστατική πράξη της εταιρείας.

9. Συμφωνίες μεταξύ των εταίρων για συμπληρωματικές εισφορές, περί άλλων παρεπομένων παροχών που δεν αποτελούν εισφορά εις χρήμα ή εις είδος κατά την έννοια του άρθρου 5 παρ. 1 του ν. 3190/1955, περί απαγόρευσης εις τους εταίρους του ανταγωνισμού, περί απαγόρευσης της μεταβίβασης ή της μεταβίβασης υπό ορισμένες περιπτώσεις του εταιρικού μεριδίου περί εξόδων των εταίρων είναι ισχυρές εφόσον συμπεριελήφθησαν στην συστατική πράξη της εταιρείας.

Γ. Προτυποποιημένο καταστατικό Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας.

ΠΡΑΞΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ Ι.Κ.Ε.

Στ………………………………. σήμερα στις ……………………………………………… του μηνός …………………… του έτους δύο χιλιάδες ……………………… (201….) ημέρα ………………………. οι κάτωθι συμβαλλόμενοι:

1) (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, κάτοικος… επί της οδού….αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. … και Α.Φ.Μ……………………………………………………………………………………{ηλεκτρονική διεύθυνση (e−mail)}* ..................

2) (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, κάτοικος… επί της οδού….αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. … και Α.Φ.Μ. ……………………………………………………………………………………{ηλεκτρονική διεύθυνση (e−mail)}

3) (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, κάτοικος… επί της οδού….αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. … και Α.Φ.Μ. ……………………………………………………………………………………{ηλεκτρονική διεύθυνση (e−mail)} …………………………………………………………και…..

4)1) (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, κάτοικος… επί της οδού….αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. … και Α.Φ.Μ…………………………………………………………………………………… {ηλεκτρονική διεύθυνση (e−mail)} όλοι ............................. υπηκοότητας**, συστήνουν με το παρόν Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία της οποίας το καταστατικό έχει ως εξής:

Άρθρο 1

ΣΥΣΤΑΣΗ – ΙΔΙΟΤΗΤΑΕΠΩΝΥΜΙΑ

Συνιστάται με το παρόν ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία με την ιδιότητα και τα χαρακτηριστικά αυτής της εταιρικής μορφής, της οποίας η επωνυμία είναι «………………………………… Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία»

Άρθρο 2

Έδρα

1. Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος …………………………………………………………………..

Άρθρο 3

ΔΙΑΡΚΕΙΑ

1. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ………………………………………………… έτη και αρχίζει από την καταχώριση του παρόντος στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.

Άρθρο 4

Σκοπός

Σκοπός της συνιστώμενης με το παρόν Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας είναι: … ………………………

Άρθρο 5

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ−ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ

1. Το κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται σε Χ ευρώ, διαιρούμενο σε (…) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας (Ζ) έκαστο και αντιπροσωπεύουν κεφαλαιακές εισφορές ύψους χ ευρώ.

2. Ο συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων της εταιρείας ανέρχεται σε Ψ εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας (Ζ) έκαστο και αντιστοιχούν σε (...) εταιρικά μερίδια κεφαλαιακών εισφορών, σε (…) εταιρικά μερίδια εξωκεφαλαιακών εισφορών και σε (…) εταιρικά μερίδια εγγυητικών εισφορών ονομαστικής αξίας (Ζ) το κάθε εταιρικό μερίδιο. Η καταβολή των παραπάνω εταιρικών μεριδίων ανά κατηγορία εισφορών έγινε ως εξής:

α. ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

Οι κεφαλαιακές εισφορές των εταίρων, αξίας Χ ευρώ, που αντιστοιχούν σε (..) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο, καλύφθηκαν ως κατωτέρω:

i) Ο εταίρος Ι κατέβαλε ποσό χ ευρώ μετρητά στο ταμείο της εταιρίας και έλαβε α1 εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο,

ii) Ο εταίρος ΙΙ κατέβαλε ποσό χ ευρώ μετρητά στο ταμείο της εταιρίας και έλαβε α2 εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο, iii) Ο εταίρος ΙΙΙ κατέβαλε ποσό χ ευρώ μετρητά στο ταμείο της εταιρίας και έλαβε α3 εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο.

β. ΕΞΩΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

Οι εξωκεφαλαιακές εισφορές των εταίρων, των οποίων η αξία αποτιμήθηκε σε Ψ ευρώ, από τους εταίρους αντιστοιχούν σε (..) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο, καλύφθηκαν ως κατωτέρω:

i) Με παροχή εργασίας (τήρηση των λογιστικών βιβλίων της εταιρείας) από τον εταίρο ΙΙΙ, για μια πενταετία από τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας και η οποία αποτιμήθηκε από τους λοιπούς εταίρους συνολικά σε ψ1 ευρώ και αντιστοιχούν σε β1 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο.

ii) Με παροχή έργου ………………………………….. από τον εταίρο ΙV, για μια τριετία από τη νόμιμη σύσταση της εταιρείας και το οποίο αποτιμήθηκε από τους λοιπούς εταίρους συνολικά σε ψ2 ευρώ και αντιστοιχούν σε β2 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο.

γ. ΕΓΓΥΗΤΙΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

Οι εγγυητικές εισφορές των εταίρων συνολικής αξίας Ν ευρώ που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων για τα χρέη της εταιρίας μέχρι του ποσού των Ν ευρώ, αντιστοιχούν σε (..) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας (Ζ) έκαστο, καλύφθηκαν ως ακολούθως:

i) Με ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων για χρέη της εταιρείας από τον εταίρο ΙΙΙ, ύψους ν1 ευρώ διαιρούμενη σε γ1 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο.

ii) Με ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων για χρέη της εταιρείας από τον εταίρο ΙV, ύψους ν2 ευρώ, διαιρούμενη σε γ2 εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας ονομαστικής αξίας (Ζ) ευρώ έκαστο.

Άρθρο 6

Διαχειριστές – Ορισμός διαχειριστών

Διαχειριστής δια του παρόντος ορίζεται ο (όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο, κάτοικος… επί της οδού….αρ. .., κάτοχος Δ.Α.Τ. … και Α.Φ.Μ.)

Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει την άσκηση συγκεκριμένων εξουσιών του σε εταίρους ή τρίτους*.

Άρθρο 7

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται με το παρόν εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4072/2012 όπως εκάστοτε ισχύει.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 3.

ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟ ΠΡΟΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

1. Η σύσταση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας γίνεται από την Υπηρεσία Μίας Στάσης με το καταστατικό της και τις τροποποιήσεις του να γίνονται με ιδιωτικό έγγραφο εκτός αν από ειδικές διατάξεις νόμου απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.

2. Η Ι.Κ.Ε. μπορεί να συνιστάται από ένα πρόσωπο ή να καθίσταται μονοπρόσωπη οπότε τα στοιχεία του μοναδικού εταίρου της υποβάλλονται σε δημοσιότητα μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. Ενόσω η εταιρία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία της περιλαμβάνονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.»

3. Η επωνυμία της Ι.Κ.Ε. μπορεί να είναι και φανταστική αλλά σε κάθε περίπτωση πρέπει στην επωνυμία να περιέχονται ολογράφως οι λέξεις «ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή σε συντομογραφία Ι.Κ.Ε.». Επίσης η επωνυμία της εταιρίας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη γλώσσα. Αν αποδίδεται στην αγγλική γλώσσα θα πρέπει να περιέχει ολογράφως τις λέξεις «Private Company» ή την ένδειξη «P.C.» και αν είναι μονοπρόσωπη τις λέξεις «Single Member Private Company» ή «Single Member P. C.»

4. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου και αν δεν ορίζεται χρόνος η διάρκεια της είναι δώδεκα έτη από τη σύστασή της.

5. Ο διαχειριστής της εταιρείας μέσα σε ένα μήνα από τη σύστασή της οφείλει να βεβαιώσει την καταβολή του αρχικού κεφαλαίου με πράξη που καταχωρείται στο Γ.Ε.ΜΗ.

6. Υπάρχει αποσύνδεση της εταιρικής συμμετοχής και των εταιρικών μεριδίων από το κεφάλαιο της εταιρείας καθότι ο αριθμός των εταιρικών μεριδίων δεν ισούται πάντα με το κεφάλαιο της εταιρείας διότι όταν υπάρχουν πέραν των κεφαλαιακών εισφορών και εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές ο αριθμός των εταιρικών μεριδίων εκφράζει το σύνολο των εταιρικών εισφορών.

7. Το ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο της Ι.Κ.Ε. καθώς και η ελάχιστη ονομαστική αξία κάθε εταιρικού μεριδίου δεν μπορεί να είναι κατώτερο από ένα ευρώ ανεξάρτητα από το είδος των εισφορών στην οποία αντιστοιχούν.

8. Κατά τη σύσταση της Ι.Κ.Ε. πρέπει να υπάρχει πάντα ένα εταιρικό μερίδιο που αντιπροσωπεύει κεφαλαιακή εισφορά και σε κάθε περίπτωση δεν είναι απαραίτητο να εμφανίζονται και τα τρία είδη εισφορών.

9. Στις περιπτώσεις εισφοράς σε είδος που είναι δεκτική αποτίμησης, δεν υπάρχει υποχρέωση αποτίμησης της εισφοράς αυτής κατά την έννοια του άρθρου 9 τουκ.ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών» εάν η αξία του εισφερόμενου στοιχείου δεν υπερβαίνει τις 5.000 ευρώ αλλά αυτό θα λογιστικοποιείται στην αξία την οποία δηλώνουν τα συμβαλλόμενα μέρη στο καταστατικό.

Επίσης στην εισφορά εξωκεφαλαιακής εισφοράς που συνίσταται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασίας ή παροχής υπηρεσιών δεν υπάρχει υποχρέωση αποτίμησης κατά την έννοια του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών» αλλά η αξία της εισφοράς αυτής καθορίζεται στο καταστατικό από τους συμβαλλόμενους.

Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και ο αριθμός των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχεί σε αυτές δεν μπορεί να υπερβαίνει το 75% του ποσού της ευθύνης που ορίζεται επίσης στο καταστατικό για τα χρέη της εταιρεία έναντι των τρίτων ενώ στην περίπτωση παροχής της εγγυητικής εισφοράς, ο εταίρος που κατέβαλε εταιρικό χρέος δεν έχει δικαίωμα αναγωγής κατά της εταιρείας.

Ενδεικτικά αναφέρουμε εδώ ότι εάν το ποσό της ευθύνης είναι εκατό ευρώ τότε η αξία της εγγυητικής εισφοράς που θα καθορίζεται στο καταστατικό και η αξία των εκδιδομένων εταιρικών μεριδίων θα είναι μέχρι το εβδομήντα πέντε.

Η επιστροφή εισφορών επιτρέπεται μόνο για τις κεφαλαιακές εισφορές μέσω της διαδικασίας μείωσης του κεφαλαίου ενώ για τις λοιπές απαγορεύεται η επιστροφή τους και επιτρέπεται μόνο η εξαγορά τους από τον εταίρο που τις οφείλει ως δικλείδα απεμπλοκής του εταίρου από την υποχρέωση που ανέλαβε αλλά δεν μπορεί να την τηρεί στο διηνεκές.

10. Η διαχείριση της Ι.Κ.Ε. μπορεί να είναι είτε νόμιμη είτε καταστατική και η πρώτη είναι εκείνη που υπάρχει όταν δεν υπάρχει καταστατική πρόβλεψη.

Σε κάθε περίπτωση διαχειριστής μπορεί να είναι οποιοσδήποτε εταίρος ή μη αλλά μόνο φυσικό πρόσωπο ενώ το νομικό πρόσωπο εταίρος δεν μπορεί να είναι διαχειριστής πράγμα που σημαίνει ότι αν εκλεγεί νομικό πρόσωπο ως διαχειριστής η εκλογή είναι άκυρη και στην περίπτωση που η εταιρεία έχει «νόμιμη διαχείριση» το νομικό πρόσωπο οφείλει να ορίσει για λογαριασμό του φυσικό πρόσωπο που θα είναι ο διαχειριστής.

Τονίζεται εδώ ότι στην περίπτωση της νόμιμης διαχείρισης υπάρχει υποχρέωση εγγραφής στα ασφαλιστικά ταμεία για όλους τους εταίρους ενώ στην περίπτωση της καταστατικής διαχείρισης μόνο γι’ αυτόν που έχει ορισθεί ως διαχειριστής και όχι για του λοιπούς εταίρους.

11. Η σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και ο έλεγχος αυτών γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών» και εγκρίνονται από τους εταίρους που εγκρίνουν επίσης και τη διανομή των κερδών με τη συμμετοχή τους να είναι ανάλογη του αριθμού μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος.

Το καταστατικό όμως μπορεί να προβλέπει ότι για ορισμένο χρόνο που δεν υπερβαίνει τη δεκαετία κάποιος εταίρος ή εταίροι δεν μετέχουν ή μετέχουν περιορισμένα στα κέρδη ή στο προϊόν της εκκαθάρισης ή ότι έχουν δικαίωμα λήψης πρόσθετων κερδών.

12. Οι εκάστοτε ισχύουσες φορολογικές διατάξεις για την Ε.Π.Ε. εφαρμόζονται αναλόγως και στην Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία.

Δ. Προτυποποιημένο καταστατικό Ομόρρυθμης Εταιρείας.

ΠΡΑΞΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Στ ……….. σήμερα την …….20.. μεταξύ 1) του (πλήρη στοιχεία ταυτότητας: ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ.) και 2) του (πλήρη στοιχεία ταυτότητας: ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ. ), συμφωνήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα κάτωθι:

Συνιστούν μεταξύ τους ομόρρυθμη εμπορική εταιρεία με τους κάτωθι όρους και συμφωνίες:

1. ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Η συνιστάμενη με το παρόν εταιρεία είναι ομόρρυθμη, επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη αυτής ευθύνονται , παράλληλα όλοι οι εταίροι απεριόριστα και εις ολόκληρον.

2. ΕΔΡΑ

Έδρα της εταιρείας ορίζεται …… ……….και η διεύθυνσή της είναι επί της οδού ………….,αρ. ….

3. ΕΠΩΝΥΜΙΑ

1. Η επωνυμία της εταιρείας έχει ως ακολούθως «………. Ο.Ε.».

2. Σε περίπτωση αποχώρησης εταίρου το όνομα του οποίου περιέχεται στην επωνυμία απαιτείται η συγκατάθεση αυτού ή των κληρονόμων του για την διατήρηση της επωνυμίας.

4. ΣΚΟΠΟΣ

1. Σκοπός της εταιρείας είναι:

α) …………………………………..

β)………………………………

γ)……………………………………..

5. ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ….(Χ) έτη, αρχόμενη από την καταχώρηση της εταιρίας στο ΓΕΜΗ και λήγουσα την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους ……………..

6. ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ, ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΚΑΙ ΤΙΣ ΖΗΜΙΕΣ

Οι εταίροι μετέχουν στην εταιρία με τα παρακάτω ποσοστά έκαστος: ο πρώτο εταίρος με ποσοστό Χ%, ο δεύτερος εταίρος με ποσοστό Ψ%, τα οποία αναλογούν στην αξία της εισφοράς εκάστου. Η συμμετοχή κάθε εταίρου στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας είναι ανάλογη με την συμμετοχή κάθε εταίρου στην εταιρία.

7. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ − ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΙ

Διαχειριστές και εκπρόσωποι της εταιρείας ορίζονται όλοι οι εταίροι, οι οποίοι θα διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις και θα εκπροσωπούν την εταιρεία είτε από κοινού, είτε καθένας χωριστά και έκαστος δύναται να ενεργεί κάθε πράξη διαχειρίσεως προς επίτευξη του εταιρικού σκοπού και να δεσμεύει την εταιρεία έναντι κάθε τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου, ενώπιον των Δικαστηρίων και γενικά κάθε αρχής.

8. ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ

1. Ο θάνατος, η πτώχευση και η υποβολή σε δικαστική συμπαράσταση εταίρου δεν επιφέρουν τη λύση της εταιρείας αλλά την έξοδο αυτού από την εταιρία.

2. Κάθε εταίρος μπορεί με έγγραφη δήλωσή του προς την εταιρία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρία.

3. Σε περίπτωση που με την αποχώρηση εταίρου παραμένει μόνο ένας εταίρος η εταιρία λύνεται εφόσον μέσα σε δύο μήνες δεν δημοσιευθεί στο ΓΕΜΗ η είσοδος νέου εταίρου.

9. ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

Κάθε ημερολογιακό έτος συντάσσεται λογαριασμός και διανέμονται τα κέρδη της εταιρείας. Με κοινή συμφωνία των εταίρων κέρδη δύνανται να διανεμηθούν και πριν το τέλος του έτους, εφόσον υφίστανται με βάση προσωρινό λογαριασμό.

10. ΛΥΣΗ − ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

1. Η εταιρία λύνεται:

α) με την πάροδο του χρόνου διάρκεια της,

β) με απόφαση όλων των εταίρων,

γ) με την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης και

δ) με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος. 

2. Τη λύση της εταιρείας ακολουθεί εκκαθάριση και εκκαθαριστές διορίζονται οι εταίροι. Κατά την εκκαθάριση ρευστοποιούνται τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, εξοφλούνται τα προς τρίτους χρέη αυτής, αποδίδονται οι εισφορές των εταίρων και το υπόλοιπο διανέμεται μεταξύ των εταίρων.

11. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο παρόν, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν.4072/2012 (άρθρα 249−280) και οι σχετικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν εις …..πλούν και υπογράφηκε από όλους τους εταίρους, έλαβε έκαστος τούτων από ένα και ήθελε με τη σύμπραξή των καταχωρηθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ). ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 4.

ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟ ΠΡΟΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

1. Η ομόρρυθμος εταιρεία συστήνεται από την Υπηρεσία μίας στάσης, πλην ειδικών περιπτώσεων, και αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώρηση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ. στο οποίο πραγματοποιείται η δημοσιότητα κάθε πράξης που απαιτεί ο νόμος.

2. Η επωνυμία της ομορρύθμου εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες ενδείξεις με την προσθήκη των λέξεων «Ομόρρυθμη εταιρεία», ολογράφως ή με τη σύντμηση «Ο.Ε.».

3. Η διάρκεια της Ο.Ε. μπορεί να είναι είτε ορισμένου χρόνου που ορίζεται στην εταιρική σύμβαση είτε αορίστου χρόνου και αρχίζει από την καταχώρηση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ. Εφόσον επιλέγεται αόριστη διάρκεια της εταιρίας το άρθρο περί διάρκειας (άρθρο 5 του πρότυπου καταστατικού) παραλείπεται.

4. Αν η Ο.Ε. αρχίσει την εμπορική της δραστηριότητα πριν την καταχώρηση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ. εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του πρώτου κεφαλαίου του έβδομου μέρους του ν. 4072/2012.

5. Εάν στην εταιρική σύμβαση δεν ορίστηκε διαφορετικά η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει σε όλους τους εταίρους.

6. Στην εταιρική σύμβαση είναι δυνατόν να προβλέπεται ότι διανέμονται κέρδη και πριν το τέλος της εταιρικής χρήσης με βάση προσωρινό λογαριασμό.

7. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπεται η συνέχιση της εταιρίας με τον επιζώντα εταίρο και τους από τη διαθήκη ή εξ αδιαθέτου κληρονόμους του θανόντος εταίρου. Στην περίπτωση αυτή κάθε κληρονόμος μπορεί να εξαρτήσει την παραμονή του στην εταιρεία από το αν θα λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου. Εφόσον οι εταίροι δεν κάνουν δεκτή την πρόταση ο κληρονόμος μπορεί να εξέλθει από την εταιρεία, ενώ τα ανωτέρω δικαιώματα ο κληρονόμος μπορεί να ασκήσει μέσα σε προθεσμία τριάντα ημερών από την αποδοχή της κληρονομιάς ή την απώλεια του δικαιώματος για την αποποίησή της.

8. Η Ο.Ε. μπορεί να καταστεί μονοπρόσωπη για χρονικό διάστημα μέχρι δύο μηνών αν αποχωρήσουν για οποιοδήποτε λόγο ένας ή περισσότεροι εταίροι και παραμείνει μόνο ένας εταίρος εφόσον δεν δημοσιευθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. η είσοδος νέου εταίρου, άλλως η εταιρεία λύεται.

Ε. Προτυποποιημένο καταστατικό Ετερόρρυθμης Εταιρείας.

ΠΡΑΞΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ETΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Στ ……….. σήμερα την …….20.. μεταξύ 1) του Χ (πλήρη στοιχεία ταυτότητας: ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ.), 2) του Ψ (πλήρη στοιχεία ταυτότητας: ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ.) και 3) του Ζ (πλήρη στοιχεία ταυτότητας: ονοματεπώνυμο, ονοματεπώνυμο γονέων, αριθμός δελτίου ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπος και χρόνος γέννησης, πλήρης διεύθυνση κατοικίας, Α.Φ.Μ.), συμφωνήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα κάτωθι: Συνιστούν μεταξύ τους ετερόρρυθμη εμπορική εταιρεία με τους κάτωθι όρους και συμφωνίες:

1. ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Συνίσταται με το παρόν ετερόρρυθμη εταιρία με ομόρρυθμο μέλος τον Χ και ετερόρρυθμα μέλη τον Ψ και τον Ζ. Για τα χρέη αυτής έναντι τρίτων ευθύνεται ο ομόρρυθμος εταίρος αυτής Χ , εις ολόκληρον και απεριόριστα. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι Ψ και Ζ ευθύνονται μόνο στις περιπτώσεις που ορίζεται ρητώς στο παρόν καταστατικό ή στον Νόμο.

2. ΕΔΡΑ

Έδρα της εταιρείας ορίζεται …… ……….και η διεύθυνσή της είναι επί της οδού ………….,αρ. ….

3. ΕΠΩΝΥΜΙΑ

1. Η επωνυμία της εταιρείας έχει ως ακολούθως «………. Ε.Ε.».

2. Σε περίπτωση αποχώρησης εταίρου το όνομα του οποίου περιέχεται στην επωνυμία απαιτείται η συγκατάθεση αυτού ή των κληρονόμων του για την διατήρηση της επωνυμίας.

4. ΣΚΟΠΟΣ

1. Σκοπός της εταιρείας είναι:

α) …………………………………..

β)………………………………

γ)……………………………………..

5. ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ….(Χ) έτη, αρχόμενη από την καταχώρηση της εταιρίας στο ΓΕΜΗ και λήγουσα την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους ……………..

6. ΕΙΣΦΟΡΑ ΤΟΥ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ

1. Η αξία της εισφοράς του ετερόρρυθμου εταίρου Ψ ανήλθε σε Χ ευρώ και καλύφθηκε ως εξής: ………………………

2. Η αξία της εισφοράς του ετερόρρυθμου εταίρου Ζ ανήλθε σε Χ ευρώ και καλύφθηκε ως εξής: ………………………

7. ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΩΝ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ, ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΚΑΙ ΤΙΣ ΖΗΜΙΕΣ

Οι εταίροι μετέχουν στην εταιρία με τα παρακάτω ποσοστά έκαστος: ο εταίρος Χ με ποσοστό Χ%, ο εταίρος Ψ με ποσοστό Ψ%, ο εταίρος Ζ με ποσοστό Ζ%, τα οποία αναλογούν στην αξία της εισφοράς εκάστου. Η συμμετοχή κάθε εταίρου στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας είναι ανάλογη με την συμμετοχή κάθε εταίρου στην εταιρία.

8. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ − ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΙ

Διαχειριστής και εκπρόσωπος της εταιρείας ορίζεται το ομόρρυθμο μέλος Χ, το οποίο ασκεί την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας., δυνάμενος να ενεργεί κάθε πράξη διαχειρίσεως προς επίτευξη του εταιρικού σκοπού και να δεσμεύει την εταιρεία έναντι κάθε τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου, ενώπιον των Δικαστηρίων και γενικά κάθε αρχής.

9. ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ

1. Ο θάνατος, η πτώχευση και η υποβολή σε δικαστική συμπαράσταση εταίρου δεν επιφέρουν τη λύση της εταιρείας αλλά την έξοδο αυτού από την εταιρία.

2. Επίσης κάθε εταίρος μπορεί με έγγραφη δήλωσή του προς την εταιρία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρία.

3. Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου Χ, η ετερόρρυθμη εταιρία λύνεται, εκτός αν με τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, που πρέπει να καταχωρισθεί μέσα σε δύο μήνες στο Γ.Ε.ΜΗ, ένας από τους ετερόρρυθμους εταίρους Ψ και Ζ καταστεί ομόρρυθμος εταίρος ή αν εισέλθει στην εταιρία νέος εταίρος ως ομόρρυθμος.

10. ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ

1. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, ούτε στη λήψη των αποφάσεων που αφορούν την διαχείριση της εταιρίας.

2. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν έχουν δικαίωμα εναντίωσης σε πράξη που ενεργεί ο διαχειριστής εταίρος, εκτός αν η πράξη υπερβαίνει τη συνήθη διαχείριση. Στην τελευταία περίπτωση ο διαχειριστής οφείλει να μην τελέσει την πράξη αυτή.

3. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι έχουν δικαίωμα ελέγχου των εταιρικών λογαριασμών και των βιβλίων της εταιρείας.

4. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν έχουν εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας.

5. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι, που έχουν καταβάλει στην εταιρεία την εισφορά τους, δεν ευθύνονται για τα χρέη της εταιρείας. Σε αντίθετη περίπτωση ευθύνονται προσωπικά μέχρι του ποσού της εισφοράς τους.

11. ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

Κάθε ημερολογιακό έτος συντάσσεται λογαριασμός και διανέμονται τα κέρδη της εταιρείας. Με κοινή συμφωνία των εταίρων κέρδη δύνανται να διανεμηθούν και πριν το τέλος του έτους, εφόσον υφίστανται με βάση προσωρινό λογαριασμό.

12. ΛΥΣΗ − ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

1. Η εταιρία λύνεται:

α) με την πάροδο του χρόνου διάρκεια της σύμφωνα με το άρθρο 5 («Διάρκεια») του παρόντος

β) με απόφαση όλων των εταίρων

γ) με την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης και

δ) με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση εταίρου εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος.

2. Τη λύση της εταιρείας ακολουθεί εκκαθάριση και εκκαθαριστές διορίζονται οι εταίροι. Κατά την εκκαθάριση ρευστοποιούνται τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, εξοφλούνται τα προς τρίτους χρέη αυτής, αποδίδονται οι εισφορές των εταίρων και το υπόλοιπο διανέμεται μεταξύ των εταίρων.

13. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο παρόν, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν.4072/2012 (άρθρα 249−280) και οι σχετικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα.

Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν εις …..πλούν και υπογράφηκε από όλους τους εταίρους, έλαβε έκαστος τούτων από ένα και ήθελε με τη σύμπραξή των καταχωρηθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ).

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΕΤΑΙΡΟΙ

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 5.

ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟ ΠΡΟΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

1. Η ετερόρρυθμη εταιρεία συστήνεται από την Υπηρεσία μίας στάσης, πλην ειδικών περιπτώσεων και αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώρηση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ. στο οποίο πραγματοποιείται η δημοσιότητα κάθε πράξης που απαιτεί ο νόμος.

2. Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ομόρρυθμων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες ενδείξεις με την προσθήκη των λέξεων «Ετερόρρυθμη εταιρεία», ολογράφως είτε με τη σύντμηση «Ε.Ε.». Παρόλα αυτά, αν στην επωνυμία ετερόρρυθμης εταιρίας περιληφθεί το όνομα ετερόρρυθμου εταίρου, αυτό έχει ως συνέπεια την απεριόριστη ευθύνη του, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε με την εταιρεία γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος.

3. Η διάρκεια της εταιρίας μπορεί να είναι ορισμένου χρόνου είτε αορίστου χρόνου και αρχίζει από την καταχώρηση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ. Εφόσον επιλέγεται αόριστη διάρκεια της εταιρίας, το άρθρο περί διάρκειας (άρθρο 5 του πρότυπου καταστατικού) παραλείπεται.

4. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στην διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας ούτε στη λήψη των αποφάσεων των εταίρων εκτός αν έχει οριστεί διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.

5. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπεται ότι ο ετερόρρυθμος εταίρος συμμετέχει στις ζημιές της εταιρίας και με ποσό μεγαλύτερο από το ποσό που συμμετέχει στην εταιρία.

6. Σε περίπτωση έναρξης λειτουργίας της εταιρίας πριν από την εγγραφή της στο ΓΕΜΗ κάθε ετερόρρυθμος εταίρος ευθύνεται για τα χρέη της εταιρίας που δημιουργήθηκαν κατά το διάστημα αυτό ως ομόρρυθμος, εκτός αν οι τρίτοι γνώριζαν ότι συμμετείχε στην εταιρία ως ετερόρρυθμος εταίρος. Το ίδιο ισχύει και αν ο ετερόρρυθμος εταίρος εισήλθε στην εταιρία μετά την έναρξη λειτουργίας της, αλλά πριν από την εγγραφή της στο Γ.Ε.ΜΗ

7. Καθήκοντα εκκαθαριστή ασκεί και ο ετερόρρυθμος εταίρος εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση

8. Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ετερόρρυθμου εταίρου η εταιρία συνεχίζει ως ομόρρυθμη εταιρία.

9. Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου, η εταιρία λύνεται, εκτός αν με τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, που πρέπει να καταχωρισθεί μέσα σε δύο μήνες στο Γ.Ε.ΜΗ, ένας από τους ετερόρρυθμους καταστεί ομόρρυθμος εταίρος ή αν εισέλθει στην εταιρία νέος εταίρος ως ομόρρυθμος.

10. Η ετερόρρυθμη εταιρία μπορεί να μετατραπεί σε ομόρρυθμη εταιρία με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Αθήνα, 31 Ιανουαρίου 2013

ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ

ΥΦΥΠ. ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ, ΥΠΟΔΟΜΩΝ, ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΤΥΩΝ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΣΚΟΡΔΑΣ

ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ,  ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ,  ΑΝΘΡΩΠΙΝΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ  ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΡΟΥΠΑΚΙΩΤΗΣ